汇隆活塞(833455):对外投资管理制度
大连汇隆活塞股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开 第四届董事会第十次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 修订<对外投资管理制度>的议案》。 本议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连汇隆活塞股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司用货币资金、其他货币性资产以及经评估后的实物、知识产权、土地使用权等非货币资产作价出资，进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 投资决策权限和程序 第六条 公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司股东会或董事会审批制的方式。 （一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议: 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，约定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条的规定。交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条规定。 对于达到适用本制度第六条第（二）款规定标准的交易或北京证券交易所认为有必要的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不超过一年。 第八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本制度第七条第二款的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第六条规定履行相关审议义务。 第三章 对外投资管理的组织机构 第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。董事会根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资作出决策。 第十条 公司的董事长和总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。 第十一条 公司董事会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第四章 对外投资项目的处置 第十二条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目： （一）根据被投资企业的章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第十六条 公司应认真执行各项资金使用、归还、核算的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第五章 重大事项报告及信息披露 第十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务。 第十八条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第十九条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 监督检查 第二十条 公司建立投资内部监督检查制度，重点检查以下内容： （一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）投资业务授权审批制度的执行情况； （三）投资决策情况； （四）投资执行情况； （五）投资处置情况； （六）投资的财务情况。 第二十一条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 附则 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 大连汇隆活塞股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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