汇隆活塞(833455):重大信息内部报告制度
大连汇隆活塞股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开 第四届董事会第十次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连汇隆活塞股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范大连汇隆活塞股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”)时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位(以下简称“报告义务人”)，应当第一时间将相关信息告知董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。 第三条 本制度所称的信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司负责人； （二）公司控股股东和实际控制人； （三）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （四）公司内部其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员； （五）如果重大信息出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大信息者为报告义务人。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。董事会秘书在本制度下的主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）学习和了解法律、行政法规、规范性文件对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。 第三章 重大信息的范围 第五条 本制度所称重大信息包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大信息公告等）及临时报告所涉及的各项信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告（如需）及其他报告所涉及的各项信息； （三）公司向中国证监会、北京证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响所涉及的各项信息； （五）公司及合并报表范围内的下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项(关联交易、提供担保、财务资助除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过人民币1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币150万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币150万元。 （六）公司及下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大关联交易事项（除提供担保受赠现金外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过人民币300万元。 （七）公司及下属子公司提供对外担保或者财务资助。 （八）公司及下属子公司发生或拟发生达到以下标准的重大诉讼和仲裁事项：涉案金额超过人民币1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （九）公司及下属子公司发生或拟发生如下的重大风险事项： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； 6、董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五条第（五）项的规定。 （十）公司及下属子公司发生或拟发生如下的重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%； 5、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； 6、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 8、公司董事、高级管理人员发生变动； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、公司提供对外担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 12、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 13、公司发生重大债务； 14、公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外)，变更会计师事务所； 15、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 16、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 17、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 18、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 19、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 20、法律、行政法规、规范性文件规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 （十一）其他重大事项： 1．变更募集资金投资项目； 2．业绩预告和盈利预测的修正； 3．利润分配和资本公积金转增股本； 4．股票交易异常波动和澄清事项； 5．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6．公司及公司股东发生承诺事项； 7．监管部门或者公司认定的其他情形。 （十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他重大事件。 第四章 内部重大信息报告程序 第六条 公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向董事会秘书通报本制度第三章所述的重大信息，并且在重大信息发生下述任一进展时，第一时间向董事会秘书通报该进展情况： （一）公司各部门、公司控股子公司就重大信息进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大信息与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大信息的议案提交董事会、总经理办公会议审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大信息的议案提交其董事会审批时； （五）董事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大信息形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会就重大信息作出审批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大信息的信息时。 第七条 董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，认为必要时，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第八条 报送重大事件的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、重要事项内容、相关方的基本情况； （二）所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等； （三）所涉及的意向书、协议等； （四）所涉及的政府批文、许可等； （五）所涉案件的诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决等； （六）中介机构的相关报告； （七）公司内部的决策意见。 第九条 董事会秘书应按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董事会秘书应第一时间将信息向董事会进行汇报，并提请董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十条 涉及定期报告的重大信息： （一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助董事会办公室、董事会秘书完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长： 1．净利润为负值； 2．净利润实现扭亏为盈； 3．实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 4．利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000 万元； 5．期末净资产为负值； （二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据，包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 （三）公司其他相关部门和人员应配合提供董事会办公室及时完成定期报告编制所需材料。 第十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十二条 股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十三条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。 第十五条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 第十六条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第十七条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章 考核与处罚 第十八条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门、交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）未向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 第二十一条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 大连汇隆活塞股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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