| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护大连汇隆活塞股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《北京证券交易所股票上市规则(试
行)》(以下简称“《北交所上市规则》”)
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护大连汇隆活塞股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《北京证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《北交所上市规则》”)
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 本章程中的条款违反法律、行
政法规的强制性规定的，以法律、行政
法规的强制性规定为准。 | 删除 |
| 第五条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 | 删除 |
| 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第六条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 | 删除 |
| 第十条 总经理为公司的法定代表人 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 第十一条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 新增 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 |
| | 可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
| 新增 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的经营范围：机车车辆
的主要部件设计与制造、电气化铁路设
备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅
机等配件的设计与制造；货物、技术的
进出口业务。（进口商品分销业务、法
律法规禁止的项目除外，法律法规限制
的项目须取得许可后方可经营）＊＊＊
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。） | 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：通用设备制造（不含特
种设备制造）；铁路机车车辆配件制造；
铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；黑色金
属铸造；机械设备研发；机械设备销售；
通用设备修理；通用零部件制造；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；模具制造；模具销售；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。 |
| 第十四条 公司的股份采用记名股票形
式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十五条 公司发行的股票为人民币普
通股，每股面值1元人民币。公司股份
的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类股票， 每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每 |
| 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 股支付相同价额。 |
| 新增 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值一元。 |
| 新增 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。 |
| 第十八条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。违反前两
款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：（一）公开发行股份；（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；（四）以公积金转增股本；（五）
法律、行政法规、规范性文件规定的其 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| 他方式。公司公开或非公开发行股份
的，公司股东不享有优先认购权。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其
股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十一条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十一条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经2/3以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十一条第一款第
(六)项情形回购股份的，应当符合以下
条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
(二)连续 20个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到30%；
(三)中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份应当使用在中国证券登
记结算有限责任公司开立的上市公司
回购专用证券账户(以下简称“回购专
户”)。回购专户只能用于买卖本公司
股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖
本公司股份。
回购专户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、配股、质押等权利。 | |
| 新增 | 第二十七条 公司依照本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转
让。公司股东以及董事、监事、高级管
理人员所持股份的限售、减持及其他股
份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北交所上市规则》，以及中国证
监会和北交所关于上市公司股份变动
的相关规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 |
| 第二十五条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在北交所上市交易 |
| 公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份，自公开发行并上市之日起
12个月内不得转让或委托他人代为管
理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 |
| 股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第二十七条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规、规范性文件
及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、规范性文件或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规、规范性文件
及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前述的规定；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 后按照股东的要求予以提供。 | |
| 第三十一条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条公司 股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事 |
| | 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； |
| (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规、规范性文件规
定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规、规范性文件和本
章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金款；
(三)除法律、法规、规定的情形外，不
得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十五条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。如股东质押情况不
报告，给公司利益造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股 | 删除 |
| 东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款、担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： | 第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准本章程第三十八条规
定的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第三十九条规
定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十条规定
的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十一条规
定的对外提供财务资助事项； | （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的重大交易事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十三条规
定的对外财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。 |
| （十七）审议公司购买、出售资产涉及
资产总额或者成交金额连续 12个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的交易；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十）审议法律、行政法规、规范性
文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使；股东大会可授权董事会行使除上
述职权外其他部分职权，行使该项授权
时需经出席会议的股东所持表决权的
二分之一以上通过。
公司购买、出售资产交易如达到上述第
(十七)项标准，应当提供交易标的(股
权)最近一年又一期财务报告的审计报
告或交易标的(除股权外其他非现金资
产)评估报告，一并提交股东大会审议。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使；股东会可授权董事会行使除上述职
权外其他部分职权，行使该项授权时需
经出席会议的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
公司购买、出售资产交易如达到上述第
(十二)项标准，应当提供交易标的(股
权)最近一年又一期财务报告的审计报
告或交易标的(除股权外其他非现金资
产)评估报告，一并提交股东会审议。 |
| 第三十八条 第三十七条第(十三)项所
指“重大交易”，系指达到下列标准之
一的交易事项（除提供担保、提供财务
资助外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期 | 第四十七条 第四十六条第(九)项所指
“重大交易”，系指达到下列标准之一
的交易事项（除提供担保、提供财务资
助外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期 |
| 经审计净资产的50%以上，且超过5000
万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； | 经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； |
| （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易标的为股权的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过六个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一
年。前述规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但北交所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定披露或审
议。公司的交易事项构成重大资产重组
的，应当按照《北京证券交易所上市公 | （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述交易标的为股权的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过六个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一
年。前述规定的审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但北交所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定披露或审
议。公司的交易事项构成重大资产重组
的，应当按照《北京证券交易所上市公 |
| 司重大资产重组业务指引》等有关规定
履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等业务规则另有规定事项外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适
用“重大交易”标准。已经按照本章程
规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以
发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。 | 司重大资产重组业务指引》等有关规定
履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等业务规则另有规定事项外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适
用“重大交易”标准。已经按照本章程
规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以
发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及
期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本条规定。 |
| 第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
(五)为关联方提供担保； | 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
(五)为关联方提供担保； |
| (六)中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本章程第三十九条第二款第（一）至
（三）项的规定。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 | (六)中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本章程本条款第二款
第（一）至（三）项的规定。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。 |
| 第四十条 公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
交易，应当比照本章程第三十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意，在关联交易公
告中披露。
对于每年与关联方发生的日常性关联 | 第四十九条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易，应当比照本章程有关需股东会
审议的交易规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北交所上市规则》第7.2.9条
规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资， |
| 交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用
关联交易相关规定提交董事会或者股
东大会审议；对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交
易的公允性。实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序并披露。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用关联交
易审议的相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。 | 且按照出资比例确定各方在所投资的
权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估
报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过6个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得
超过1年。
第五十条 对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用关联交易相关规定提交董事
会或者股东会审议；对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况并
说明交易的公允性。实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序并披露。
第五十一条 公司应当对下列交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用关联交易审议的相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同 |
| | 一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。 |
| 新增 | 第五十二条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的； |
| | （八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 |
| 第四十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
(三)中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 第五十三条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
(三)中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及北交所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。 | 第五十四条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规范性文件或
本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公
告。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并公
告。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会会议通知中
指明的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时间。公司
召开股东大会，应当提供网络投票方
式。股东通过网络投票方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十六条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会会议通知中指明
的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保
证股东会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东会应当给予每个提
案合理的讨论时间。公司召开股东会，
应当提供网络投票方式。股东通过网络
投票方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十七条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 股东大会由董事会召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，独立董事向董事
会提议召开临时股东大会应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规、规范性文件和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。 | 政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 | 第六十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向审计委员会提 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于10%。 | 议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十条 监事会或股东依法自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，公司
董事会、董事会秘书应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。会议所需必要
费用由公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告之前，召集股东会的
股东（含表决权恢复的优先股等）比例
不得低于10%。 |
| 新增 | 第六十二条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。 |
| 新增 | 第六十三条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所需必要费用由公
司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十一条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规范
性文件和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知
后，召集人不得修改或者增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、
行政法规、规范性文件和本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十二条 召集人应当在年度股东大
会召开 20日前或者临时股东大会召开 | 第六十五条 召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临 |
| 15日前，以临时报告方式向股东发出股
东大会通知。 | 时股东会将于会议召开 15日前，以公
告方式通知各股东。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东大会通知和补充通知中将充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东会通知和补充通知中将充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。 |
| 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事 |
| 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）是否与本公司或持有本公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、本公司
其他董事、监事、高级管理人员存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，
选举每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人、是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，选举每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2个交易日公
告，并说明延期或者取消的具体原因；
延期召开的，应当在公告中说明延期后
的召开日期。 | 第六十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需
延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少2个交易日公告，并说
明延期或者取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十七条 公司所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等； |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十三条 召集人和公司聘请的律师
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十五条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会 |
| | 议登记应当终止。 |
| 第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十六条 股东会召开时，本公司全
体董事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 |
| 第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十六条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大 | 第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为章程的附件，由董事会拟定， |
| 会批准。 | 股东会批准。 |
| 第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第六十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 新增 | 第八十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第六十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七) 关联股东回避有关关联交易表决 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事和高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的 |
| 的情况及非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 其他内容。 |
| 第七十条 出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。 | 第八十三条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十一条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十二条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规、规范性文件
规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第七十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权， |
| 同一表决权只能选择现场、网络表决方
式中的一种。
股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
(三)关联交易、对外担保(不含对控股
子公司提供担保)、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励、员工持
股计划；
(五)公开发行股票、向境内其他证券交
易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
(六)法律、行政法规、规范性文件、北
交所业务规则及本章程规定的其他事
项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 | 类别股东除外。
第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十条 股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
(一)任免董事；
(二)制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
(三)关联交易、提供担保（不含对控股
子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
(四)重大资产重组、股权激励、员工持
股计划；
(五)公开发行股票、向境内其他证券交
易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
(六)法律、行政法规、规范性文件、北
交所业务规则及本章程规定的其他事
项。
第九十一条 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第九十二条 股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行 |
| 表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。公司及其控股子公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 | 使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第九十三条 公司董事会、独立董事、
持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第七十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第七十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交 | 第九十六条 股东会审议有关关联交易 |
| 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。法律、行政法规、规
范性文件、北交所业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东
可以就上述申请提出异议，在表决前尚
未提出异议的，被申请回避的股东应当
回避；对申请有异议的，可以要求监事
会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。 | 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东
可以就上述申请提出异议，在表决前尚
未提出异议的，被申请回避的股东应当
回避；对申请有异议的，可以要求审计
委员会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票对于有关关联交易事项的
表决归于无效。 |
| 第七十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会换届时，新任董事、监
事候选人由原董事会、监事会分别提
名；董事、监事因退休、辞职、死亡或
被股东大会免职而出现空缺时，由现任
董事会、监事会分别提名。
单独持有或者合并持有公司百分之三 | 第九十八条 非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人提名的方式和程序
为：
（一）董事会、单独持有或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权提名非独
立董事董事候选人。董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股 |
| 以上股份的股东可以提出董事候选人
或由股东代表出任的监事候选人，并在
股东大会召开十日前以书面提案的方
式提交董事会，董事会应当在收到提案
后二日内通知其他股东，并将该提案提
交股东大会审议。
股东大会选举董事、监事时，应当充分
反映中小股东意见。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上的，股
东大会在选举两名及以上董事、非职工
代表监事选举时，应当采用累积投票
制。股东大会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用；即每位
股东所拥有的投票权为其所持有的股
份数与应选董事或者监事人数之积，股
东既可将其所拥有的全部投票权集中
投票给一名候选董事或监事，也可以分
散投票给若干名候选董事或监事，股东
大会按得票数多少确定获选者。董事会
应当向股东告知候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监 | 东可以提名独立董事候选人，依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
（二）独立董事专门会议审核董事候选
人资格；
（三）经征求被提名人意见、任职资格
审查通过，董事会作出决议后，向股东
会提出提案。
（四）董事会应当向股东报送候选董事
的简历和基本情况。
由职工代表担任的董事候选人由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。职工代表董事
不得兼任高级管理人员。
第九十九条 股东会选举董事时，应当
充分反映中小股东意见。股东会就选举
董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票
制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，股东会
在选举两名及以上非职工董事选举时，
应当采用累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举 |
| 事时，应按下列规定进行：
(一)出席会议股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选董事或监事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东大会的董
事或监事候选人。投票股东必须在一张
选票上注明其所持公司股份数，并在其
选举的每名董事或者监事后标出其所
使用的投票权数。股东可以自由地在董
事候选人、监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于
一人；
(二)股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投
票无效；股东投给董事、监事候选人的
表决权数之和少于其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，其投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
(三)按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选，并且当选
董事、监事的每位候选人的得票数应超
过出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持有表决权股份总数的半数；
(四)当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在拟当选董
事、监事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事、监事人数超过该次股 | 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用；即每位股东所拥有的投票权
为其所持有的股份数与应选董事数之
积，股东既可将其所拥有的全部投票权
集中投票给一名候选董事，也可以分散
投票给若干名候选董事，股东会按得票
数多少确定获选者。董事会应当向股东
告知候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事时，应
按下列规定进行：
(一)出席会议股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股
东会应选董事人数之积，该部分投票权
只能投向该次股东会的董事候选人。投
票股东必须在一张选票上注明其所持
公司股份数，并在其选举的每名董事后
标出其所使用的投票权数。股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
(二)股东投给董事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事候选人选举所
拥有的表决权总数，否则其投票无效；
股东投给董事候选人的表决权数之和
少于其对董事候选人选举所拥有的表
决权总数，其投票有效，差额部分视为
放弃表决权；
(三)按照董事候选人得票多少的顺序， |
| 东大会应选出的董事、监事人数的，股
东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举，再次选举仍实
行累积投票制；如经再次选举后仍不能
确定当选的董事、监事人选的，公司应
将该等董事、监事候选人提交下一次股
东大会进行选举；
(五)如果在股东大会上当选的董事人
数未超过应选人数二分之一时，此次选
举失败，原董事会继续履行职责，并尽
快组织实施下一轮选举程序。如果当选
董事人数超过应选人数的二分之一但
不足应选人数时，则新一届董事会成
立，新董事会可就所缺名额再次进行选
举或重新启动提名、资格审核、选举等
程序。
（六）独立董事和非独立董事应分开投
票。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大
会通过决议之日，由职工代表出任的监
事为职工代表大会通过决议之日。 | 从前往后根据拟选出的董事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事的每位候
选人的得票数应超过出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持有表决权股
份总数的半数；
(四)当两名或两名以上董事候选人得
票数相等，且其得票数在拟当选董事候
选人中为最少时，如其全部当选将导致
董事人数超过该次股东会应选出的董
事人数的，股东会应就上述得票数相等
的董事候选人再次进行选举，再次选举
仍实行累积投票制；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进
行选举；
(五)如果在股东会上当选的董事人数
未超过应选人数二分之一时，此次选举
失败，原董事会继续履行职责，并尽快
组织实施下一轮选举程序。如果当选董
事人数超过应选人数的二分之一但不
足应选人数时，则新一届董事会成立，
新董事会可就所缺名额再次进行选举
或重新启动提名、资格审核、选举等程
序。
（六）独立董事和非独立董事应分开投
票。
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为股东会通过决议之日，
由职工代表出任的董事为职工代表会 |
| | 通过决议之日。 |
| 第八十一条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第一百〇一条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第一百〇二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十四条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 | 第一百〇三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 |
| 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第一百〇五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第八十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百〇六条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会会议结束后开始。 | 第一百〇七条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间在股东会
会议结束后开始。 |
| 第八十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百〇八条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。 |
| 第九十条 股东大会应当对所议事项的
决定作成会议记录，由董事会秘书负
责。会议主持人、出席会议的董事、信
息披露负责人、召集人或者其代表应当
在股东大会会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的 | 删除 |
| 委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存。 | |
| 第五章 董事和董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届 | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开或全国股转公
司采取认定为不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届 |
| 满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项
职责；
（九）中国证监会和北交所规定的其他
情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十二条 董事任期三年，任期届满，
可连选连任。董事任期自股东大会通过
选举董事议案起计算，至本届董事会任
期届满时为止。 | 第一百一十条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。 |
| 新增 | 第一百一十一条 董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 |
| 第九十三条 董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十二条 董事可以由高级管理
人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，维护公司资
金安全；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规、规范性文件和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百一十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席或任期内连续十二个月内未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一，董事应当作出书
面说明并对外披露。董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百一十五条 董事连续两次未能亲
自未能出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在二个月内完
成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在60日内完成董事补选。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在二个月内完 | 第一百一十七条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后二年内仍然有效，但对涉 |
| 成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 及公司秘密（包括但不限于技术秘密和
商业秘密）的信息，董事应永久保密。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十八条 股东会可以决议解任
董事。决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 | 删除 |
| 第一百条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百二十条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百二十一条 公司设董事会，对股
东会负责。 |
| 第一百二十一条 董事会由 5名董事组 | 第一百二十二条 董事会由 5名董事组 |
| 成，其中独立董事2名，由股东大会选
举产生。董事会设董事长一人。 | 成，其中独立董事2名，职工董事1名。
董事会设董事长一人。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市的方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； | 第一百二十三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市的方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案 |
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案
（十三）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）独立董事因不符合《上市公司
独立董事管理办法》相关规定而应当立
即停止履职并辞去职务，在独立董事未
提出辞职的情况下，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后按规定解除其职
务；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程授予的其他职权。 | （十二）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）独立董事因不符合《上市公司
独立董事管理办法》相关规定而应当立
即停止履职并辞去职务，在独立董事未
提出辞职的情况下，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后按规定解除其职
务；
（十六）法律、行政法规、部门规章及
本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 公司发生未达到股东
大会审批权限但符合以下标准的下列
交易行为（除提供担保、提供财务资助
外），需经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上， | 第一百二十四条 公司发生未达到股东
会审批权限但符合以下标准的下列交
易行为（除提供担保、提供财务资助
外），需经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上， |
| 且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | 且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第一百二十四条 公司发生未达到股东
大会对于关联交易（除提供担保、受赠
现金外）的审批权限但符合以下标准
的，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产0.2%的交易，
且超过300万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领 | 第一百二十五条 公司发生未达到股东
会对于关联交易（除提供担保、受赠现
金外）的审批权限但符合以下标准的，
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产0.2%的交易，
且超过300万元。 |
| 取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | |
| 第一百二十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
董事长不能履行职务或者不履行职务 | 第一百二十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百二十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十九条 董事会会议包括定期
会议和临时会议。董事会每年度至少召
开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开 10日前通知全体董事
和监事。 | 第一百三十条 董事会会议包括定期会
议和临时会议。董事会每年度至少召开
两次会议，由董事长召集，每次会议应
当于会议召开10日前通知全体董事。 |
| 第一百三十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
公司董事会召开临时会议应于会议召
开日两日前书面通知全体董事、监事和
高级管理人员。特殊情况下，需要尽快
召开董事会临时会议的，如全体董事无
异议，召开临时董事会会议可不受上述
通知时限的限制。但召集人应当在会议
上做出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供 | 第一百三十一条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
公司董事会召开临时会议应于会议召
开日两日前通知全体董事和高级管理
人员。特殊情况下，需要尽快召开董事
会临时会议的，如全体董事无异议，召
开临时董事会会议可不受上述通知时
限的限制。但召集人应当在会议上作出
说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供 |
| 足够的决策材料。 | 足够的决策材料。 |
| 第一百三十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有
下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接
或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控
制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断 |
| | 可能受到影响的董事。 |
| 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 第一百〇一条 独立董事，是指不在公
司担任除董事以外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。公
司独立董事中至少包括一名会计专业
人士。 | 删除 |
| 第一百〇二条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。独立
董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 删除 |
| 第一百〇三条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、北交
所业务规则和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | 第一百三十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行 |
| | 股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事 |
| | 会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第一百〇四条 担任独立董事应当符合
以下条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则；
（四）具有5年以上法律、经济财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
（五）法律、行政法规、中国证监会和
北交所规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 | 第一百四十一条 担任独立董事应当符
合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则；
（四）具有5年履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验;
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
北交所规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 |
| 新增 | 第一百四十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使 |
| | 的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记 |
| | 录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百〇七条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百四十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 |
| 第一百〇八条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向 | 删除 |
| 独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者本章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时，能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用； | |
| （六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。 | |
| 第一百〇九条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其实
际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 | 删除 |
| 第一百一十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大 | 删除 |
| 会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。 | |
| 第一百一十一条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），下
列事项应当经独立董事专门会议审议，
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； | 删除 |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大
会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议就以下事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十三条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等； | 删除 |
| （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百一十四条 独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北交所报告，必
要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或
股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成
重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小
股东合法权益的情形。 | 删除 |
| 第一百一十五条 出现下列情形之一
的，公司独立董事应当及时向北交所和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形致使其辞职的； | 删除 |
| （三）董事会会议材料不充分，两名及
以上独立董事书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会
未予以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 | |
| 第一百一十六条 公司独立董事应当向
公司年度股东大会提交上一年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，
述职报告最迟应当在发布召开年度股
东大会通知时披露。 | 删除 |
| 第一百一十七条 公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 | 删除 |
| 第一百一十八条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有 | 删除 |
| 无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
公司独立董事专门会议对被提名人任
职资格进行审查，就相关事项向董事会
提出建议。 | |
| 第一百一十九条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事提出辞职导致公司董事
会低于法定最低人数，或独立董事中没
有会计专业人士，或独立董事占比低于
相关规定及本章程、北交所相关规则要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效；在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行独立董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 60日内完
成独立董事的补选。该独立董事的原提
名人或公司董事会应当自独立董事辞
职之日起 90日内提名新的独立董事候
选人。除前款所列情形外，独立董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 | 删除 |
| 新增 | 第四节 审计委员会 |
| 第一百三十九条 公司在董事会中设置
审计委员会，审计委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 | 第一百四十九条 第一百四十九条公司
在董事会中设置审计委员会，审计委员
会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 第一百四十条 审计委员会主要行使下
列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督
公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有
权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第一百五十条 审计委员会主要职责与
职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）公司董事会授予的其他事宜；
（六）行使《公司法》规定的监事会的
职权；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十三条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘，为公司的法定代
表人。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 | 第一百五十三条 公司设总经理 1名，
由董事会决定聘任或者解聘，为公司的
法定代表人。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。本章程第九十四条关于董 | 第一百五十四条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。本章程关于董 |
| 事的忠实义务和第九十五条(四)至
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 | 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除公司
总经理、董事会秘书之外的高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当列席董事会会议。 | 第一百五十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，负责公司股东大会和董 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，负责公司股东会和董事 |
| 事会会议的筹备、文件保管、投资者关
系管理，公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识及相关工作
经验，具有良好的职业道德和个人品
质。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会、
北交所及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事长应当保证董事会秘书
的知情权，董事、监事、财务总监及其
他高级管理人员和公司相关人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。 | 会会议的筹备、文件保管以及投资者关
系管理，公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识及相关工作
经验，具有良好的职业道德和个人品
质。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会、
北交所及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事长应当保证董事会秘书
的知情权，董事、财务总监及其他高级
管理人员和公司相关人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司应当在董事会正
式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘
书辞职的2个交易日内发布公告，并向
北交所报备。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表代为履行职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露所
负有的责任。 |
| 第七章 监事和监事会 | 删除 |
| 第八章 公司的财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十四条 公司财务部门应在每 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度 |
| 一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和北交所的规定进行编制，并依法
及时披露。 | 结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、部门规章、中国证监会和北交所
的规定进行编制，并依法及时披露。 |
| 第一百六十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退 |
| 利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合等方式，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）在公司盈利的情况下，公司董事
会未作出现金利润分配预案的，应当向
股东大会披露未分红的原因，未分红的
资金留存公司的用途。
（四）公司根据生产经营情况、投资规 | 第一百六十七条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾公司的实际经营情况以及公司的
远期战略发展目标。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合等方式，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）在公司盈利的情况下，公司董事
会未作出现金利润分配预案的，应当向
股东会披露未分红的原因，未分红的资
金留存公司的用途。
（四）公司根据生产经营情况、投资规 |
| 划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反有关规定。有关调整利润分配政策
的议案，需要经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（五）公司分配当年利润时，存在股东
违规占用公司资金情况的，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（六）公司实施现金分红应同时满足下
列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，
无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。 | 划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反有关规定。有关调整利润分配政策
的议案，需要经公司董事会审议后提交
公司股东会批准。
（五）公司分配当年利润时，存在股东
违规占用公司资金情况的，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（六）公司实施现金分红应同时满足下
列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告（以半年
财务报告为基础进行的现金分红，且不
送红股或者不用资本公积转增股本的，
半年度财务报告可以不经审计）；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，
无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司现金股利政策目
标为剩余股利。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配： |
| | （一）最近1年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于70%；
（三）公司当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；
（四）公司未来 12个月内有重大投资
计划或重大现金支出；
（五）法律法规及本章程规定的其他情
形。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利派发
事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后2个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第二节 内部审计 |
| 新增 | 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 |
| | 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十九条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十四条 公司解聘或不再续聘
会计师事务所时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 投资者关系管理 | 第八章 投资者关系管理 |
| 第一百七十五条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者经理）、财务负
责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场或网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 | 第一百八十一条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场或网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。 |
| 第一百七十七条 公司进行投资者关系
活动应建立完备的档案制度，投资者关
系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容； | 第一百八十三条 公司进行投资者关系
活动应建立完备的档案制度，投资者关
系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
地点；
（二）投资者关系活动的交流内容； |
| （三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况(如有)；
（四）其他内容。 | （三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任追究情况(如有)；
（四）其他内容。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百八十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 新增 | 第一百九十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当 |
| | 退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。依
照前款规定修改本章程或者股东会作 |
| | 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日 |
| 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申 |
| 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 公司的通知和公告 | 第十章 公司的通知和公告
第一节 通知 |
| 第一百九十九条 公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以专人送
达、邮寄、传真、公告等方式进行。 | 第二百一十条 公司召开股东会、董事
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、公告等方式进行 |
| 第二百条 公司通知以专人送达的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮寄送达的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件或传真送出的，以公司发出电子
邮件日或传真日为送达日期；公司通知
以公告方式送达的，第一次公告刊登日
为公告送达日。 | 第二百一十一条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送达的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件或传真送出的，以公
司发出电子邮件日或传真日为送达日
期；公司通知以公告方式送达的，第一
次公告刊登日为公告送达日。 |
| 第二百〇二条 公司指定北交所网站
（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与北交所指定的其他报纸或网站，作
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 | 第二节 公告
第二百一十三条 公司指定北交所网站
（http://www.bse.cn）以及中国证监
会与北交所指定的其他报纸或网站，作
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百〇三条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇四条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百一十五条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百〇五条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百一十六条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百一十七条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 | 删除 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇八条 本章程所称“以上”“达
到”“以内”“以下”均含本数；“超过”
“少于”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百二十条 本章程所称“以上” “以
内”均含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。 |
| 第二百〇九条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百二十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十条 本章程自公司股东大会
审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。 | 第二百二十二条 本章程由公司董事会
负责解释，经股东会审议通过后生效，
修改时亦同。 |
| 第二百一十一条 本章程由公司董事会
负责解释。 | 删除 |
