汇隆活塞(833455):总经理工作细则
大连汇隆活塞股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开 第四届董事会第十次会议，以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 修订<总经理工作细则>的议案》。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连汇隆活塞股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，财务负责人1名、副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第三条 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。 第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。 第二章 总经理任职资格及任免 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： (一)无民事行为能力或限制民事行为能力； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第六条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定进行。 第七条 总经理每届任期3年，届满经董事会通过可以连选连任。 第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。 第九条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 总经理的职权 第十条 根据《公司法》和公司章程的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务支出款项； （十）根据《公司章程》及有关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议(包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等)； （十一）签发日常行政、业务和财务文件； （十二）在董事会授权范围内决定贷款、投资或产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理； (十三)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜； (十四)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十二条 公司总经理应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第四章 总经理的工作职责 第十三条 总经理的工作职责如下： （一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规、规范性文件； （二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系； （三） 根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东会审议批准后组织实施； （四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制； （五）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。 第十四条 总经理不得在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。 第五章 总经理办公会议制度 第十五条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题由总经理提交总经理办公会议审议，除了应该由董事会、股东会审议通过的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。总经理办公会议是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营活动进行指导和控制 第十六条 总经理办公会议原则上每月召开一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： （一） 董事会提议时； （二） 总经理认为必要时； （三） 有重要经营管理事项必须立即决定时； （四） 有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第十七条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。 第十八条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理和财务负责人，总经理可视需要邀请部门负责人及相关人员列席。 第十九条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议5天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前3天送出席人员阅知。情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的不受前述时间限制。 第二十一条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。 第二十二条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为10年。 第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。 第二十四条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第二十五条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。 第六章总经理报告制度 第二十六条 总经理每年度应向董事会报告工作。公司董事会可就公司经营管理情况向总经理提出质询。 第二十七条 总经理向公司董事会作出报告的内容应当包括： （一）对公司董事会决议事项的执行情况； （二）公司主要经营指标的完成情况； （三）重大合同的签订、履行情况； （四）与股东发生关联交易的情况； （五）公司经营中的重大事件； （六）董事会要求报告的其他事项。 第二十八条 总经理做出的年度报告还应当包括： （一）年度生产经营情况及下一年度经营计划； （二）年度投资情况及下一年度投资预案； （三）年度财务决算及下一年度财务预算； （四）年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）董事会授权事项的执行情况。 第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。 第三十条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。 第七章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本工作细则未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 第三十三条 本工作细则由公司董事会解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 大连汇隆活塞股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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