白云电器(603861):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年7月修订）
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理制度 第一章总则 第一条为加强广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。其所持本公司股份指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短期交易等禁止性规定，不得进行违法违规交易。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章董事和高级管理人员持股变动管理 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的信息，董事会办公室在董事会秘书的领导下统一为上述人员办理其个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第六条公司董事和高级管理人员应保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第七条董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。 第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第九条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。 第十条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章禁止买卖公司股票的规定 第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十二条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第十三条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十四条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的2个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。上述自然人、法人或其他组织未及时报告的，公司董事和高级管理人员应在上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的2个交易日内向公司董事会秘书报告。 第十五条公司董事和高级管理人员作为公司内幕信息知情人，在内幕信息公开前，不得买卖本公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司股票。 第十六条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第十二条的规定执行。 第四章可转让公司股份数量的规定 第十七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行分红、送股等权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第五章信息披露 第二十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十一条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方、过入方应当持续共同遵守相关法律法规及本制度的相关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站申报并披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条公司董事和高级管理人员出现本制度第十二条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。 第六章法律责任 第二十五条公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规买卖本公司股票的，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、当地证监局报告。相关责任人应就违规行为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据相关法律法规承担相应责任。 第二十六条公司董事和高级管理人员违反本制度规定，违规进行股份交易的，除非责任人提供充分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示。否则，公司可通过以下方式追究当事人的责任： （一）董事和高级管理人员违规买卖公司股份所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益； （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其相应责任。 第七章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十八条本制度由董事会负责修改和解释。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。《广州白云电器设备股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年10月修订）》同时废止。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
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