锦泓集团(603518):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 锦泓时装集团股份有限公司 第一期锦泓领航员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年7月 目 录 目 录............................................................................................................................2 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本持股计划的主要内容.......................................................................................6 （一）本持股计划的基本原则................................................................................6 （二）本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况....................................6（三）本持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模............................7（四）持股计划的存续期及锁定期........................................................................8 （五）本持股计划的管理模式................................................................................9 （六）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..........................................14（七）持股计划其他内容......................................................................................16 五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见.........................................................17（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................17（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见..............................................19（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......................20六、结论.....................................................................................................................20 七、提请投资者注意的事项.....................................................................................20 八、备查文件及咨询方式.........................................................................................21 （一）备查文件......................................................................................................21 （二）咨询方式......................................................................................................21 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问接受锦泓集团聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据锦泓集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对锦泓集团本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问声明： （一）本报告所依据的资料均由锦泓集团提供或来自于其公开披露之信息，锦泓集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对锦泓集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本报告提请广大投资者认真阅读锦泓集团发布的本持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供锦泓集团实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指1 引第 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）锦泓集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本持股计划的主要内容 （一）本持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 1、员工持股计划参加对象及确定标准 公本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （2）公司（含下属子公司）其他核心管理人员。 除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）签署劳动合同或聘用合同。 2、员工持股计划的持有人情况 拟参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过13人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员共2人。本次员工持股计划筹集资金总额不超过240.683366万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为240.683366万份。
2：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 （三）本持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 1、股票来源 本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。 2、资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划的资金总额上限不超过240.683366万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为240.683366万份，原则上员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 3、购买股票价格及股票规模 本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。 本员工持股计划的资金规模上限240.683366万元，假定以公司2025年7月30日的收盘价9.64元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为24.9672万股，占公司目前股本总额的0.0721%。 具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 （四）持股计划的存续期及锁定期 1、持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （2）本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。如因市场情况变化等原因，员工持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则员工持股计划自动提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （6）公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、持股计划的锁定期 本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期满后，一次性解锁本持股计划相应标的股票。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式： （1）按照本员工持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配； （2）按照本员工持股计划的解锁安排将解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 （五）本持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利。公司董事会负责拟定宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 1、持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④审议和修订《持股计划管理办法》； ⑤授权管理委员会监督持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使股东权利； ⑦授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配； ⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （4）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； ②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （5）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。 2、管理委员会 1 （）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由持有人会议重新选举。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；②不得挪用持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害持股计划利益； ⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； ②开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； ④代表全体持有人行使股东权利； ⑤择机购买标的股票，择机出售员工持股计划持有的标的股票，管理员工持股计划权益分配； ⑥按照员工持股计划规定决定当持有人发生负面异动情形时，其所持权益份额的处理方式； ⑦决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；⑧办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记； ⑨制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； ⑩在本员工持股计划终止时对员工持股计划财产进行清算或其他处置；?决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； ?代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件； ?持有人会议授权的其他职责； ?本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 3、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； （5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （7）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （8）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 4、管理机构 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 （六）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 2、持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 3、持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。 （2）本员工持股计划锁定期满之后，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕或届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本员工持股计划可提前终止。 （3）如本员工持股计划在股东大会通过后6个月内未能购买任何标的股票的，则本员工持股计划自动提前终止。 （4）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 4、员工持股计划股份权益的处置办法 （1）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下： 1）发生如下情形时，持有人权益不作变更 ①持有人职务变更：存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ②持有人退休：持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 ③持有人因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等而离职。 ④持有人丧失劳动能力。 ⑤持有人身故。 2）持有人发生如下负面异动情形，由管理委员会决定持有人所持权益份额的处理方式： ①持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更。 ②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失。 ④持有人未经公司同意擅自离职。 ⑤其他公司管理委员会认定的负面异动情况。 （4）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （6）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。 （7）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排及本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （8）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （七）持股计划其他内容 持股计划的其他内容详见“《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 （一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含下属子公司）其他核心管理人员，参加本持股计划的员工总人数不超过13人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为2人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。 5、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、1 担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 款关于资金来源的规定。 6、本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期满后，一次性解锁本持股计划相应标的股票。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划将自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。本员工持股计划的资金规模上限240.683366万元，假定以公司2025年7月30日的收盘价9.64元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为24.9672万股，占公司目前股本总额的0.0721%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时持股计划的参与方式； （4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等； 《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本持股计划的主体资格 锦泓时装集团股份有限公司公司股票于2014年12月3日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“锦泓集团”，股票代码为603518。 经核查，本独立财务顾问认为：锦泓集团为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。 2、本持股计划有利于锦泓集团的可持续发展和凝聚力的提高 本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 3、本持股计划在操作程序上具有可行性 本持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格； （2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时持股计划的参与方式； （4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等； （7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。 本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计划是可行的。 （三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影 响 1、锦泓集团本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期满后，一次性解锁本持股计划相应标的股票。本持股计划的参加对象为董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、公司（含下属子公司）其他核心管理人员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全锦泓集团的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问认为，锦泓集团本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 实施尚需锦泓集团股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划（草案）》2、锦泓时装集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告4、锦泓时装集团股份有限公司第五届监事会第三十八次会议决议公告5、《锦泓时装集团股份有限公司公司章程》 6、《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划管理办法》（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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