锦泓集团(603518):锦泓时装集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 锦泓时装集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各部门及总裁办（战略部）为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；总裁办（战略部）为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同的事项； （二）购买或处置固定资产的事项； （三）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （四）租入、租出资产； （五）对原有生产经营设备的技术改造； （六）对原有生产经营场所的扩建、改造； （八）转让或受让研究与开发项目； （九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （十）债权、债务重组； （十一）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司已披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序为： （一）单笔金额为公司最近一期经审计净资产5%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同由公司总经理审核批准； （二）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%且占公司最近一期经审计净资产10%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事长审核批准； （三）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%且占公司最近一期经审计净资产20%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事长审核通过后报公司董事会审议批准； （四）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议批准。 除前款规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或上海证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按前款的规定履行审批程本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。 第七条 对于本制度第四条第（二）项事项的审批权限和程序为： （一）单次或一个会计年度内累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审核批准； （二）单次或一个会计年度内累计购买、处置固定资产价值超过公司最近一期经审计净资产5%且占公司最近一期经审计净资产10%以下的由董事长审核批准； （三）单次或一个会计年度内累计购买、处置固定资产价值超过公司最近一期经审计净资产10%且占公司最近一期经审计净资产20%以下的由董事会审议批准； （四）单次或一个会计年度内累计购买、处置固定资产价值超过为公司最近一期经审计净资产20%的由股东会审议批准。 第八条 对于本制度第四条第（三）项、第（九）项、第（十）项所述事项的审批权限按照《公司章程》执行。 第九条 对于本制度第四条第（四）至（八）项所述事项的审批权统一由董事会行使。 第十条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或风险投资的，应遵守下列审批程序： （一）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产5%以下的投资项目，由公司董事长审核批准； （二）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的投资项目，由公司董事会审议批准； （三）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目，经公司董事会审议后报股东会审议批准。 第十一条 法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所有关规则对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。 的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》关于相关事项的权限及程序等规定提交董事长、董事会或股东会审议批准。对于需经董事会和股东会审议的项目，应由公司总裁办组织财务顾问、审计、评估、法律等有关专业人员进行尽职调查；对于需经股东会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的财务顾问、审计、评估、法律等专业机构出具专项报告。 对于拟进行投资的项目，实行“一项目一审批”原则，各项目均按照《公司章程》及本制度规定的权限和程序进行审批和执行。 第十三条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。 第十四条 对于拟进行投资的项目，由该项目的项目组负责投资协议/资产购买协议的草拟工作，及与被投资方的谈判工作，投资协议/资产购买协议的重要条款应经公司律师、财务顾问、财务负责人和总经理审核，最终根据《公司章程》及本制度的规定提交董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事长或授权代表签署。 第十五条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十六条 对于须报公司董事会审批的投资项目，项目经办部门（项目组）应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十七条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十八条 对股东会、董事会、董事长及总经理办公会议审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构或总经理办公会是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构或总经理办公会应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总裁办、财务管理中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）内控管理部应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总裁办、财务管理中心提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算总裁办、财务管理中心汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交给证券和公共关系部保管。 第十九条 对于已经签署投资协议/资产购买协议的项目，项目组按照投资协议/资产购买协议约定的付款时间，根据公司财务管理制度履行付款审批程序。 管理层在审批过程中认为有差异的，项目组需做出解释并及时调查和处理。财务管理中心应严格按照公司财务管理制度编制付款凭证，履行相应的财务审核、记账程序。 第二十条 在取得被投资公司的股权后，项目组应及时将被投资公司的营业执照、工商变更登记资料等提交财务管理中心备案，财务管理中心应根据会计准则及公司财务管理制度做好确认投资收益及计提减值准备等工作。 第二十一条 被投资公司应按时编制会计报表，及时报送公司。被投资公司为控股子公司的，该公司年度会计报表由公司统一委派或者经公司同意的会计师事务所审计；被投资公司为非控股子公司的，该公司每月末应向公司报送财务报表，年度审计报告出具后15日内，应向公司报送经审计的财务报告。 第二十二条 项目组应密切关注投资项目的运行情况，年度终了根据所掌握的信息，评估各投资项目是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的投资项目，应及时告知财务管理中心，由财务管理中心依据财务管理制度及长期股权投资减值准备计提政策评估减值金额。 第二十三条 公司拟处置长期股权投资时，项目组应编写处置分析报告，其内容包括对拟处置长期股权投资项目的分析、处置的理由和后果以及拟处置的价格等；项目组负责资产出售协议的草拟工作，及与购买方的谈判工作，资产出售协议的重要条款应经公司律师、财务顾问、财务负责人和总经理审核，最终根据《公司章程》及本制度的规定提交董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事长或授权代表签署。 第二十四条 根据资产出售协议处置资产后，项目组应及时督促资产购买方按照资产出售协议的约定支付相应的款项；财务管理中心应根据财务管理制度及时编制记账凭证，进行财务处理。 第五章 决策及执行责任 第二十五条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第二十六条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十七条 总裁办（含项目经办部门或项目组）对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十八条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第三十条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过”不包含本数。 第三十一条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十二条 本制度由公司董事会负责修订及解释。 起生效，修订时亦同。 锦泓时装集团股份有限公司 2025年7月30日 中财网
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