锦泓集团(603518):锦泓时装集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议
锦泓时装集团股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”）第五届董事会第三十九次会议于2025年7月30日（星期三）在上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋7楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年7月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-050）和《锦泓时装集团股份有限公司章程》（2025年7月修订草案）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》 1、审议通过《股东会议事规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《董事会议事规则》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《独立董事工作制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关联交易管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《融资和对外担保管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《重大经营与投资决策管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《募集资金管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上述制度。 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 公司第五届董事会成员任职已到期，经公司第五届董事会提名委员会提名，拟推荐王致勤、苏泽华、赵玥（简历见附件）为第六届董事会非独立董事候选人。 第六届董事会非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 公司第五届董事会成员任职已到期，经公司第五届董事会提名委员会提名，拟推荐朱达辉、沙曙东、潘岩平（简历见附件）为第六届董事会独立董事候选人。 第六届董事会独立董事的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于<锦泓集团第一期锦泓领航员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划（草案》及其摘要。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于<锦泓集团第一期锦泓领航员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司第一期锦泓领航员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司第一期锦泓领航员工持股计划管理办法》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期锦泓领航员工持股计划相关事宜的议案》 股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 8、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤、宋艳俊、赵玥回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》 因公司经营所需，公司拟向江苏银行南京分行申请综合授信，综合授信金额不超过6,000万元人民币。贷款利率由管理层与银行协商确定，综合授信期限为一年。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于续聘2025年度审计机构及内控审计机构的公告》(公告编号：2025-051）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》 本次董事会审议通过的部分议案还需提交股东大会进行审议，公司将在本次董事会后择机确定股东大会的召开安排，并披露召开股东大会的通知。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 锦泓时装集团股份有限公司董事会 2025年7月31日 附件： 非独立董事候选人简历 王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。 1986年9月至1992年5月就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年个体经商；1996年1月至2003年3月任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今任本公司董事长兼总经理。 苏泽华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1989年7月出生，本科学历。2013年7月至2019年12月任维格娜丝时装有限公司营销部经理、营销中心总监；2017年8月至2019年10月任维格娜丝意大利有限公司总经理；2019年10月至2022年8月任TeenieWeenie男装事业部总经理；2022年3月至今任甜维你（上海）商贸有限公司法定代表人；2022年5月至今任锦泓时装集团股份有限公司副总经理；2022年8月至2024年3月任TeenieWeenie童男装事业部总经理；2024年3月至今任TeenieWeenie产品事业部总经理；2025年7月至今兼任TeenieWeenie电商运营事业部负责人。 赵玥女士，中国国籍，无永久境外居留权，1989年8月出生，本科学历。 2010年7月起就职于维格娜丝时装股份有限公司设计中心；2014年7月至2018年12月任VGRASS企划还原部经理、图案设计部经理；2018年12月至2024年3月任VGRASS设计中心总监；2022年5月至今任锦泓时装集团股份有限公司董事；2024年3月至今任VGRASS产品事业部负责人；2025年1月至今兼任VGRASS电商事业部负责人；2019年7月至今兼任东华大学设计学院合作讲师。 （以上排名不分先后，按姓氏笔画排列） 独立董事候选人简历 朱达辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，中共党员，设计艺术学硕士。高级服装设计师、高级工艺美术师，长三角“无畏”全球创意人才。1997年7月至2002年7月任上海工艺美术职业学院助教、讲师；2002年8月至今任华东大学服装与艺术设计学院副教授、教授。曾获上海世博会特别贡献奖（2010年）、IAI全球设计奖铜奖（2021年）、上海设计100+（2022年）、中国纺织工业联合会美育赋能创新创业教育的探索与实践团体教学成果特等奖（2023年）等，在服装设计、教育及学术研究领域深耕多年，具备丰富的行业经验与专业影响力。 沙曙东女士，中国国籍，无永久境外居留权，1971年1月出生，具备注册会计师证书与高级会计师职称。2001年1月至2012年12月曾任江苏天华大彭会计师事务所经理，从事审计相关工作；2013年1月至今任职信永中和会计师事务所审计总监；2021年11月至2024年11月担任苏州嘉诺环境科技股份有限公司独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。 潘岩平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年10月出生，中共党员，法学硕士，具有律师从业资格。2002年2月至今任江苏世纪同仁律师事务所副主任、合伙人；2009年5月至今任江苏世纪同仁（上海）律师事务所负责人；2018年7月至2022年3月任宁波长阳科技股份有限公司独立董事。2020年5月至今任江苏建湖农村商业银行股份有限公司独立董事。2024年4月开始任无锡烨隆精密机械股份有限公司独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。 （以上排名不分先后，按姓氏笔画排列） 中财网
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