中国太保(601601):中国太保第十届董事会第十五次会议决议
重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司第十届董事会第十五次会议通知于2025年7月24日以书面方式发出，并于2025年7月30日在上海召开。会议由傅帆董事长主持。应出席会议的董事13人，亲自出席会议的董事13人。本公司监事、部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议： 一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司不再设立监事会相关事项的议案》 根据《公司法》等相关法律法规、监管制度有关要求，本公司拟撤销监事会，由董事会审计与关联交易控制委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。 上述调整自本公司股东大会审议通过本议案及《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》，且《公司章程》获监管机构核准后生效。 本公司现任监事、监事会仍应当继续履职至《公司章程》获监管机构核准生效之日止。届时，《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 二、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》 同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的《公司章程》自监管机构核准后生效。 具体修改内容见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。 同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 三、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东会议事规则>的议案》 同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东会议事规则》，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的股东会议事规则自监管机构核准修订后的《公司章程》后生效。 同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 四、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》 同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对董事会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的董事会议事规则自监管机构核准修订后的《公司章程》后生效。 同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 五、审议并通过了《关于提名王昱华女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会非执行董事候选人的议案》 同意提名王昱华女士为本公司第十届董事会非执行董事候选人，任期至本届董事会届满，并有资格在本公司股东大会选举后连选连任。王昱华女士的董事任职资格须得到监管机构核准。 同意将该议案提交股东大会审议。 本公司董事会提名薪酬委员会已审核通过该项议案。 王昱华女士的简历详见附件。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 六、审议并通过了《关于提名黄显荣先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立非执行董事候选人的议案》 同意提名黄显荣先生为本公司第十届董事会独立非执行董事候选人，任期至本届董事会届满，并有资格在本公司股东大会选举后连选连任。黄显荣先生的独立非执行董事任职资格须得到监管机构核准。 同意将该议案提交股东大会审议。 本公司董事会提名薪酬委员会已审核通过该项议案。 黄显荣先生的简历、独立董事提名人及候选人声明与承诺详见附件。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 七、审议并通过了《关于中国太平洋财产保险股份有限公司向中国太平洋保险（香港）有限公司增资的议案》 同意中国太平洋财产保险股份有限公司向其全资子公司中国太平洋保险（香港）有限公司增资不超过港币15亿元或等值人民币。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 八、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的议案》 同意2025年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，授权本公司董事长根据境内外法律法规及监管要求，确定本次会议的召开时间、具体地址及有权出席本次会议股东的股权登记日。相关会议安排将在2025年第一次临时股东大会通知公告中一并发出。 表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会 2025年7月31日 附件： 王昱华女士简历 王昱华女士，1976年5月出生，现任申能（集团）有限公司审计法务部总经理，上海燃气有限公司监事，上海申能诚毅股权投资有限公司董事。王女士曾任申能（集团）有限公司审计室副主管、主管，党委办公室主管、主任助理、纪检员（副经理级），监察室副主任，上海液化天然气有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。 王女士拥有大学学历，管理学硕士，高级政工师、会计师职称。 黄显荣先生简历 黄显荣先生，1962年12月出生，现任证券及期货条例注册之持牌私募股权投资公司和暄资本香港有限公司的合伙人及持牌负责人。黄先生同时担任于联交所上市的兆科眼科有限公司（联交所证券代码：06622）、信星鞋业集团有限公司（联交所证券代码：01170）、云白国际有限公司（联交所证券代码：00030）、英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（联交所证券代码：02577）独立非执行董事,于联交所上市的思城控股有限公司（联交所证券代码：01486）非执行董事。 黄先生为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员，还担任香港会计及财务汇报复核审裁处委员、香港医务委员会委员及“伙伴倡自强”社区协作计划咨询委员会委员、香港海洋公园董事局成员。 黄先生曾任丝路国际资本有限公司执行董事及持牌负责人，亦曾担任于联交所上市的江西银行股份有限公司（联交所证券代码：01916）、威扬酒业国际控股有限公司（联交所证券代码：08509）、中国铁建高新装备股份有限公司（联交所证券代码：01786）独立非执行董事，于上交所和联交所上市的广州白云山医药集团股份有限公司（上交所证券代码：600332，联交所证券代码：00874）独立非执行董事，于上交所上市的内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（上交所证券代码：900948）独立非执行董事。 黄先生拥有行政人员工商管理硕士学位（EMBA），是香港会计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许公司治理公会资深会员，以及美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。此外，黄先生获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章及委任为太平绅士。 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会，现提名黄显荣先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 1 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退2 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）3 问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的4 意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的5 相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人1 此项不适用； 2 此项不适用； 3 此项不适用； 4 此项不适用； 6 员监督管理办法》等的相关规定； 7 （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 6 此项不适用； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会提名薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司 董事会提名薪酬委员会 2025年7月28日 独立董事候选人声明与承诺 本人黄显荣，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 8 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退9 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）10 问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的11 意见》的相关规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的12 相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人13 员监督管理办法》等的相关规定； 8 此项不适用； 9 此项不适用； 10 此项不适用； 11 此项不适用； 12 此项不适用； 14 （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。 六、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 本人已经通过中国太平洋保险（集团）股份有限公司第十届董事会提名薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：黄显荣 2025年7月28日 中财网
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