| 原条文 | 修订条文 |
| 《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、中
国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行
保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称
“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
以及其他有关法律法规，制订本章程。 | 公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)以及其他有关法律法规，制定本章程。 |
| | |
| | |
| 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 | 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| | |
| -- | 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有重大过错
的法定代表人追偿。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设
立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公
司应当为党组织的活动提供必要条件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设
置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工
作规范。 | 第九条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国
共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党
组织的活动提供必要条件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职
责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。
公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组 |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的党组织的成员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉
任职。公司党组织设书记一人，副书记及其他委员若干人。党
组织书记和董事长由一人担任，党员总裁担任党组织副书记。
党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重
点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，
承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治
理有机统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织
的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大
经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依
据，并据此作出决策。 | 织的成员和董事会、高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书
记一人，副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一人担任，
党员总裁担任党组织副书记。
党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政
治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，支持公司董事
会和高级管理层依法行使职权，承担从严管党治党责任。公司坚持加
强党的领导与完善公司治理有机统一，把党组织研究讨论作为董事
会、高级管理层决策重大经营管理事项的前置程序，董事会决策公司
重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发
展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意
见作为重要决策依据，并据此作出决策。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九条 本章程由股东大会通过，经国家金融监督管理总局
（以下简称“金融监管总局”）批准后生效并施行。
自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束
力的文件。
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与
章程规定不一致时，以本章程为准。 | 第十条 本章程由股东会通过，经国家金融监督管理总局（以下简
称“金融监管总局”）批准后生效并施行。
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规
定不一致时，以本章程为准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总
裁(包括常务副总裁，“下同”)和其他高级管理人员均有约束力；
前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过金融监
督管理总局任职资格核准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、
总精算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、
合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责
的董事。 | 第十二条 公司董事、高级管理人员应当经过金融监督管理总局任
职资格核准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精
算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、首席合规
官、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董
事。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二章 经营宗旨和范围 |
| | 第三章 股份和注册资本 |
| | 第一节股份发行 |
| | |
| 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普
通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他
类别的股份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第十九条 经金融监管总局、中国证监会批准，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行
的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实
施。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行
境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况
不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分
次发行。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十六条 公司根据经营和发展的需要增加注册资本应按
照《公司法》、金融监管总局以及其他监管机构的有关规定和本
章程约定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当依法承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节股份转让 |
| 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以
自由转让，并不附带任何留置权,但必须符合金融监管总局及有
关监管机构的相关规定和本章程约定。 | 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转
让，并不附带任何留置权,但必须符合金融监管总局及有关监管机构的
相关规定和本章程约定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十九条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的
转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让，应按照法律、行政法规及 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 有关上市规则的规定进行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | 第三节股份增减和回购 |
| -- | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及监管机构许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》、《保险法》、金融监管总
局以及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公
司法》以及其他法律、行政法规和监管机构的有关规定和本章程规定
的程序办理。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 | -- |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
因第一款第(一)项至第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。
公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。依照第一款第(三)项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 | 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第三十一条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 在3年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定完成相
应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照法律、法规及监管机构相关规定完成相
应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和监管部门认可的其
他方式进行。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，
应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交
易方式或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；
如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第三十七条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，
应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十四条 公司因收购本公司股份而注销该部分股份的，应向工
商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行
在外的股份，应当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包
括发行新股的溢价金额)；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同； | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (3) 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分
的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前
述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承
担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
(一) 馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、
解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况
而承担的义务。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行
为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的)。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四节股票和股东名册 |
| 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级
管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 后生效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章，应
当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。 | 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册
存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的
存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册
正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载
不一致时，以正本为准。 | 第三十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，
并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 | -- |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东
名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的
股东名册。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册
到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十八条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由
转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转
让文据，并无需申述任何理由：
(一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同
意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权
有关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的H股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过4位；
(六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券
所有权的转让文件及其他文件，均须登记；
(七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会
可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让其持有公司的全
部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过
户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人
为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认
可结算机构”)或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有
转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其
他地方。转让文据需包括下列声明：
(一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与每名
股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的
规定。
(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理
及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经
理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或
就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的
规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进
行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
(三)股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人
自由转让。
(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员
订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程
规定的其对股东应尽之责任。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名
称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中
删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)
遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四
十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
求： | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他
任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日
至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条第四款第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任
何行动。 | |
| | |
| | |
| 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东
(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺
诈行为。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | 第四章 股东的权利和义务 |
| | 第一节股东的一般规定 |
| 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名
称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份
所附有的权利。 | 第四十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在
股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益
而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的
权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股
东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款
限制：
(一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权
就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东
的死亡证明文件；
(二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之
联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，
在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何
送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股
东；
(三) 联名持有人之数目不得超过四位。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提
名董事或者监事的权利；
(四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者
质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： | 第四十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
(三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名非由
职工代表担任的董事的权利；
(四) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
(六) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人
资料，包括：
(A) 现在及以前的姓名、别名；
(B) 主要地址(住所)；
(C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(E) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司债券存根
(5) 公司财务会计报告；
(6) 公司的股东大会决议；
(7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；及
(9)已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的最近
一期的周年申请表副本；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 | (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(八) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(九) 股东名册记载及变更请求权；
(十) 法律、行政法规、监管机构或者本章程所赋予的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 余财产的分配；
(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(九) 股东名册记载及变更请求权；
(十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | |
| | |
| | |
| 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》等法律、行政法规及监管机构的规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| -- | 第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 | 第四十六条 董事会审计与关联交易控制委员会以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求董事会审计与关联交易控制委员会向人民法
院提起诉讼；董事会审计与关联交易控制委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会审计与关联交易控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资
金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人
或者接受他人委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有
规定的除外；
(五) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法
权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权
和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管 | 第四十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等
非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接
受他人委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(五) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利
用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干
预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过
董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 理；公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
(七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
(八)公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善
偿付能力；
(九) 按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股
权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
(十) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变更的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，
及时将变更情况书面告知公司；
(十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、
接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其
法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况
书面告知公司；
(十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取 | (七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
(八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付
能力；
(九) 按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结
构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
(十) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人发生变更的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变
更情况书面告知公司；
(十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接
管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表
人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应
当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
(十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律
强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知公司；
(十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交
易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利
益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方
行使表决权；
(十四) 服从和执行股东会的有关决议； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知公司；
(十三)股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关
联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东
和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质
权人或者其关联方行使表决权；
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议；
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合
监管机构开展调查和风险处置；
(十六) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其
他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法
采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。 | (十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机
构开展调查和风险处置；
(十六) 法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适
当的损失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节 控股股东、实际控制人和主要股东 |
| 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保、保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和其他股东合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管
理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行
董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公
司财产，包括但不限于任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个
人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本 | 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有
诚信义务。控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的
权利，公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
借款担保、保险资金运用等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 章程提交股东大会通过的公司改组。 | 立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、监管机构、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第五十三条 控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进
行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执
行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。 |
| | |
| -- | 第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | |
| | |
| -- | 第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、监管机构和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第五十七条 公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失
吸收与风险抵御机制，主要股东应当支持董事会制定的恢复处置计
划，积极履行资本补充、流动性支持等必要的尽责类承诺和义务，配
合公司处置风险。无法履行尽责类承诺和义务的，应当及时告知公司，
说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股
公司。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 第五章 股东会 |
| | 第一节股东会的一般规定 |
| 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第五十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(六) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行
债券或其它证券的方案；
(七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所以及决定其报酬作出决议；
(八) 修改本章程，审议股东会、董事会议事规则；
(九) 审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(十一) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代
价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
(九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司
发行债券或其它证券的方案；
(十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所作出决议；
(十一) 修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；
(十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
的提案； | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项；
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比
率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计
算在25%以上的各项投资事项；
(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经
审计净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发
生的交易除外)；
(十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期
经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产
5%的资产核销事项；
(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事
项；
(十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一
期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资
金运用事项)；
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划；
(二十二) 对收购本公司股份作出决议； | 的各项投资事项；
(十二) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净
资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除
外)；
(十三) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计
净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核
销事项；
(十四) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；
(十五) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审
计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议员工持股计划和股权激励计划；
(十八) 根据本章程第三十一条至第三十三条规定，对收购本公司股
份作出决议；
(十九) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司
直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
(二十) 审议批准以下关联交易：
(1)公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产（合并口径）的5%以上的关联交易，公司与子公司或子
公司之间的关联交易除外； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由
本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
(二十四) 审议批准以下关联交易：
(1)公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近
一期经审计净资产（合并口径）的5%以上的关联交易，公司与
子公司或子公司之间的关联交易除外；
(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产
比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项
达到或超过5%的关连（联）交易；
(3) 公司为关联方提供的担保事项；
(4) 其他有关监管规定或者本章程规定应由股东大会批准的关
联交易。
需由股东大会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报
告或评估报告的，应按照监管规定要求执行；
(二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地
证券监管机构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章
程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大
会作出决议，且授权内容应当明确具体。 | (2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、
收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过5%
的关连（联）交易；
(3) 公司为关联方提供的担保事项；
(4) 其他有关监管规定或者本章程规定应由股东会批准的关联交易。
需由股东会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估
报告的，应按照监管规定要求执行；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定
及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东
会作出决议的其他事项。
股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，
且授权内容应当明确具体。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集。 | 第六十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的
六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求
的人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及
本章程规定的其他情形。
其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会应
当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知。 | 第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内
召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
(六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本章程
规定的其他情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第六十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第六十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
| | |
| | 第二节股东会的召集 |
| | 第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| | |
| | 第六十六条 半数以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东
会的情形，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第六十七条 董事会审计与关联交易控制委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与关
联交易控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审
计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会审计与
关联交易控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
审计与关联交易控制委员会提出请求。
董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为董事会审计与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第六十九条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| -- | 第七十条 对于董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第七十一条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| | |
| | 第三节股东会的提案与通知 |
| 第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日
前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开15日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。
股东大会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式
及时报告金融监管总局。 | 第七十二条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前以公
告方式发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开15日前
以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。
股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告
金融监管总局。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 | 第七十三条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与关联交易控
制委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 定。 | 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第七十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项
作出决议。 | -- |
| | |
| | |
| 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
(三) 指定会议的地点、日期和时间；
(四) 说明会议将讨论的事项；
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解
释；
(六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 | 第七十五条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(二) 会议的时间、地点和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 影响，则应当说明其区别；
(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人
不必为股东；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是
否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公
告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二
百四十条的规定在本章程第七十二条载明的期间内发出，包括
用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东
大会通知一经公告或由本章程第二百四十条允许的其他方式发
出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 | -- |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | |
| | |
| | |
| -- | 第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过有关监管机构或证券交易所的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四节股东会的召开 |
| -- | 第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所
定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持
股凭证。 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的
认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、
GDR存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存
托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。 | 第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 依照有关法律、行政法规、监管机构和本章程的规定行使表决
权。
如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机
构(或其代理人)，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或一
名以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；如果一名以上 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结
算机构(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一名或一名
以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个
人股东一样。 | 的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
表决代理委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限； | 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (五) 委托人签名(或盖章)。 | |
| | |
| 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。 | 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反
对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事
会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | |
| | |
| -- | 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 | 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长)主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计
与关联交易控制委员会召集人主持。董事会审计与关联交易控制委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事会审计与 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控
制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| -- | 第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 | 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为永久。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向监管机构及证券交易所报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第五节股东会的表决和决议 |
| 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 | 第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 二以上通过。 |
| | |
| 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联
交易有利害关系的股东应当回避，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 | 第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式
进行，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之
十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出
以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出
席股东所持表决权的股份总数内。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： | 第一百条 下列事项由股东会以普通决议通过： |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告和年度预、决算报告；
(六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
(七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；
(八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所，决定其报酬；
(五) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；
(六) 除法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产
比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项
计算在25%以上的各项投资事项；
(七)审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计 | 第一百零一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 根据本章程第三十一条至第三十三条规定收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、
代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以
上的各项投资事项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的
交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经
审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%
的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审
计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用
事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会
以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除
外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净
资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销
事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资
产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律、行政法规、监管机构或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)
持股比例超过30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | 第一百零二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前两款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监
事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得
票多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超
过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为
准)的二分之一。 | 决情况应当单独计票并披露。
前两款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，每一份股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，董事候选人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事得
票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份
数为准)的二分之一。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百零三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| -- | 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| | |
| | |
| -- | 第一百零六条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| -- | 第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| -- | 第一百零八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR存托人作为
上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的基础
证券A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签
署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临
时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
(四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
(五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事 | -- |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。
如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，
有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 | 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。 | 第一百一十一条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会
会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件， | -- |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | |
| | |
| 第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所证券上市规则的规
定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定
决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股
东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。 | 第一百一十二条 倘若任何股东按公司股票上市地证券监管机构、证
券交易所上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制
只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制
下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司应当在股东大会决议作出后及时向金融监管总局报告决议
及记录情况。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
公司应当在股东会决议作出后及时向金融监管总局报告决议及记录
情况。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| -- | 第一百一十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间自股东会选举并取得监管机构核准任职资格之日起生效。 |
| | |
| | |
| -- | 第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| | |
| | |
| 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并永久保存。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第六节类别股东表决的特别程序 |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 | 第一百一十七条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第六章 董事和董事会 |
| | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，
任期三年，任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以提名非独立董事候选人。同一股东及其关联方提
名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另
有规定的除外。
董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的
议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，
但采取累积投票制时除外。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及 | 第一百二十五条 公司董事为自然人。非由职工代表担任的董事由
股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职
工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需
提交股东会审议。
董事任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
监管机构和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以提名非由职工代表担任的非独立董事候选人。同一股东及其关
联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另
有规定的除外。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 在股东大会召开不少于7日前发给公司，而该通知期不得少于7
日。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响)。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十七条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获
选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。
在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董
事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资
格重选连任。 | 第一百二十七条 股东会或职工代表大会增选或补选的董事，其任
期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。
在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委
任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只
任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十条 公司建立董事履职评价制度。监事会每年对
董事进行履职评价，并向股东大会报告。
董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行如下
职责或义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、
及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关
问题作出说明； | 第一百三十条 公司建立董事履职评价制度。董事会审计与关联交
易控制委员会每年对董事进行履职评价，并向股东会报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，
独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权
利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有
股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法
权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并
保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，经由董事会审计与关联
交易控制委员会审查后，按照本章程的规定提交董事会或者股东会批 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单
笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或股东会可
对此类关联交易统一作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）持续关注并及时了解公司业务经营管理状况，有权要求高级管
理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就
有关问题作出说明；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（四）应当如实向董事会审计与关联交易控制委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍董事会审计与关联交易控制委员会行使职权；
（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、
专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六）对董事会决议承担责任；
（七）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（八）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知
识和能力；
（九）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证
有足够的时间和精力履职；
（十二）遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定的
其他勤勉义务。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、监管机构或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市
规则披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或本章程规
定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如公司正在进行重大风险处置，未经监管机构批准，董事不得
辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承
担忠实义务。 | 第一百三十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按
上市地上市规则披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或本章程规
定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定，履行董事职务。
如公司正在进行重大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，辞职生效或者任期届满后
的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。董事在任职期间因执行 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或
者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公
司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职
权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | |
| -- | 第一百三十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百三十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节董事会 |
| 第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工
作，董事会由十五名董事组成，其中执行董事两名，非执行董
事十三名（含独立董事五名）。董事会设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 第一百四十条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中执
行董事两名，职工董事一名，非执行董事十二名（含独立董事五名）。
董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥
补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券或其他证券及上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司董事会秘书，根据董事长或审计与关联交易控制委员会
的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、
财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩
事项，并监督高级管理人员履行职责；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定公司发展战略并监督战略实施；
(十二) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责 | 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案，并根据本章程第三十一条至第三十三条规定对
收购本公司股份作出决议；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公
司董事会秘书，根据董事长或审计与关联交易控制委员会的提名，聘
任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、首席合规官
等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行
职责；
(十一) 制定公司的基本管理制度； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 任；
(十三) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、
风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
(十四) 负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准
确性、完整性和及时性承担最终责任；
(十五) 定期评估并完善公司治理；
(十六) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会
议事规则，审议董事会专门委员会工作规则；
(十七) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所；
(十八) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的
审计意见向股东大会作出说明；
(十九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机
构；
(二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
(二十二) 承担股东事务的管理责任；
(二十三) 审议批准公司数据治理事项；
(二十四) 审议批准以下关联交易事项：
(1)公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000 | (十二) 制定公司发展战略并监督战略实施；
(十三) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
(十四) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险
管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
(十五) 管理公司的信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
(十六) 定期评估并完善公司治理；
(十七) 制订本章程的修改方案，拟订股东会议事规则、董事会议事
规则，审议董事会专门委员会工作规则；
(十八) 向股东会提请聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所；
(十九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
(二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制；
(二十二) 承担股东事务的管理责任；
(二十三) 审议批准公司数据治理事项；
(二十四) 审议批准以下关联交易事项：
(1)根据中国境内金融监管规则，公司与单个关联方之间单笔或年度
累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净
资产的1%以上的交易； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上；
(2)公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产
比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项
达到或超过0.1%且低于5%的关连（联）交易；
(3)其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关
联交易。
(二十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管
规则或本章程授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授
予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确
有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应
当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机
构行使。 | (2)根据香港联交所《上市规则》，公司及子公司与关连（联）方之间
发生的交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比率（如
适用）的任意一项达到或超过0.1%且低于5%的关连（联）交易；
(3)根据中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定的应
当披露的关联交易，包括：（i）公司及其子公司与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（ii）公
司及其子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
（合并口径）绝对值0.5%以上的交易；
(4)其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交
易。
(二十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事
长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，
应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| -- | 第一百四十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及
ESG委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、
风险管理委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权
开展工作，对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各
委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。
董事会战略与投资决策及ESG委员会主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策和公司ESG治理进行研究并提出意见和建
议，并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会战略
与投资决策及ESG委员会成员由三名以上董事组成，其中主任
委员由公司董事长担任。
董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：（1）公司财务信
息及其披露、监督，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行
情况的监督检查职能；（2）关联交易管理、审查和风险控制，
并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会审计与关
联交易控制委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事
应占大多数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担
任。审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，
成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或
审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作
经验。
董事会提名薪酬委员会主要负责根据董事会制定的董事和高级
管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，拟定公司董事和高级
管理人员的考核标准并进行考核；厘订、审查公司董事和高级
管理人员的特定薪酬待遇与绩效；对公司董事及高级管理人员
的人选、选择标准和程序拟定方案、进行选择并提出建议；对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并根
据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会提名薪酬委员
会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数，其
中主任委员由独立董事担任。
董事会风险管理委员会主要负责对保险经营中的风险进行识
别、评估和控制，保障公司经营安全，并根据董事会授权开展
工作，向董事会负责。董事会风险管理委员会成员由三名以上
董事组成，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理
经验的董事担任。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科技
创新发展和消费者权益保护工作进行研究并提出意见和建议，
并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会科技创新 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。 | |
| | |
| 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款
而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的
决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上
的项目应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的
重要依据。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 | 第一百四十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十九条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事
长召集。定期董事会会议召开至少十四日以前通知全体董事和
监事。
董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；
会议事由和议题；发出通知的日期。
有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、两名以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召
开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主
持董事会会议。召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通
知全体董事。 | 第一百四十七条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召
集。定期董事会会议召开至少十四日以前通知全体董事。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十八条 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、两名以上独立董事、董事会审计与关联交易
控制委员会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日
前通知全体董事。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由和议题；
（四） 发出通知的日期。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第一百三十条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全
体董事并至少在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其
他时间内)送达全体董事。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所
有执行董事及非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照
规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举
行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百五十一条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体
董事并至少在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其他时间
内)送达全体董事。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行
董事及非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进
行。董事可要求提供补充材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| | |
| | |
| | 第一百五十二条 董事会召开会议采用现场方式，也可以电话会议
形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能
清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自
出席会议。
在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召
开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事
签署当日开始生效。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案
权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意
豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。
不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润
分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高
级管理人员、资本补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司
也可以书面传签表决方式召开董事会会议并作出决议，该决议
应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。
有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有
董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进
行审议和表决。
不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘
任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，并且应当 | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 由三分之二以上董事表决通过。 | 事表决通过。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本
章程第一百三十三条的规定受托出席的董事)出席方可举行。
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一
票表决权。除法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三
分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经
全体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，
董事长无权多投一票。 | 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程
第一百五十四条的规定受托出席的董事)出席方可举行。
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决
权。除法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三分之二以上董
事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票
相等时，董事长无权多投一票。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独
立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 | 第一百五十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每
年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非
独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。一名董事原则上最多 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 或盖章。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事
的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | |
| 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系或审议重大关联交易时，与该关联交易有利害
关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。上述关联
关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。
若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且
不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在
不当利益输送的声明。 | 第一百五十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系或审议重大关联交易时，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系或与该关联交易有利害关系的董事应当回
避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股
东会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管机构的规定执行。
若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本
条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的
声明。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 | 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容： |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合
理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理
的时段查阅。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合理通知，董
事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第三节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百五十九条 董事会根据需要设立战略与投资决策及ESG委
员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险合规委员
会、科技创新与消费者权益保护委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，向董事会负责。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，根据法律法规及监管规定需
要提交董事会的议案应当提交董事会审议决定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 董事会专门委员会的议事规则和工作职责由董事会负责制定。 |
| | |
| -- | 第一百六十条 董事会设置董事会审计与关联交易控制委员会，行
使《公司法》等法律法规和监管规定的监事会职权。 |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十一条 董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名
以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半
数，董事会成员中的职工代表可以成为董事会审计与关联交易控制委
员会成员。
审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审
计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董
事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或审计方面的专业人士，
或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。
董事会审计与关联交易控制委员会的主任委员由具备会计专业背景
的独立董事担任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十二条 董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：
（1）公司财务信息及其披露、监督，内、外部审计的沟通、监督和
核查工作，行使对公司经营情况、内部控制制度的制定和执行情况的
监督检查职能；（2）关联交易管理、审查和风险控制。
下列事项应当经董事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五)法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十三条 董事会审计与关联交易控制委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。董事会审计与关联交易控制委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
董事会审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经董事会审计与关
联交易控制委员会成员的过半数通过。
董事会审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的董事会审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上
签名。
董事会审计与关联交易控制委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十四条 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行
董事组成，独立董事应过半数，其中主任委员由独立董事担任。 |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十五条 董事会提名薪酬委员会主要负责：
（一）对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、
进行选择并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（二） 根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理
政策及架构，拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；
厘订、审查董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效，薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三） 法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十六条 董事会战略与投资决策及ESG委员会成员由三
名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。
董事会战略与投资决策及ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 重大投资决策和公司ESG治理进行研究并提出意见和建议。 |
| | |
| -- | 第一百六十七条 董事会风险合规委员会成员由三名以上董事组
成，独立董事占比不低于三分之一，其中主任委员由具有保险集团或
保险公司风险管理经验的董事担任。
董事会风险合规委员会主要负责对保险经营中的风险进行识别、评估
和控制，履行合规管理相关职责，保障公司经营安全。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百六十八条 董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员
由三名以上董事组成。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科技创新
发展和消费者权益保护工作进行研究并提出意见和建议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四节 独立董事 |
| 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认
真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险
消费者、中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同
时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不得超
过三家。 | 第一百七十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券
交易所规定和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，尤
其关注保险消费者、中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五
家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不得超过三家。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条
件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司 | 第一百七十二条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 董事的资格；
(二) 具有独立性；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、
投资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履
行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(七)法律法规、金融监管总局和相关监管机构及本章程规定的
其它条件。 | (二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投
资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董
事职责所必需的工作经验；
(六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所和相关监管机构及本
章程规定的其它条件。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
(一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股
东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要
社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关
联方、一致行动人以及该股东的附属企业。
(二) 近一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 近三年内在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、 | 第一百七十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
(一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位
或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、
一致行动人以及该股东的附属企业。
(二) 近一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 近三年内在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、主要
社会关系； |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 主要社会关系；
(四) 近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(五) 近一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附
属企业提供财务、法律、审计、精算、保荐和咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
(六) 近一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人及其各自
附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合
伙人、控股股东或高级管理人员；
(七) 近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(八) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(九) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员；
(十) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立
性规定的人员；
(十一) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 | (四) 近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五) 近一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企
业提供财务、法律、审计、精算、保荐和咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 近一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属
企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股
股东或高级管理人员；
(七) 近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
(八) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(九) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员；
(十) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定
的人员；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和本章
程等规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 监事会提名；
(四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式；
(五) 法律法规及监管规定的其他方式。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人
不得提名独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得
再提名独立董事。
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会
议决议方式做出。 | 第一百七十四条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 董事会审计与关联交易控制委员会提名；
(四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式；
(五) 法律法规及监管规定的其他方式。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提
名独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董
事。
董事会提名薪酬委员会、审计与关联交易控制委员会提名独立董事
的，应当通过会议决议方式做出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十六条 独立董事不具备担任上市公司董事的资格
或不符合上市公司独立董事独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董 | 第一百七十八条 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不
符合上市公司独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当 |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。董事会在收
到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是
否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求
的，独立董事应当主动提出辞职。
因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在
未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人
未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事
会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行
审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董
事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少15天书
面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免
职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出申辩和陈述。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 主动向董事会申明，并同时申请表决回避。董事会在收到独立董事个
人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做
出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出
辞职。
因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤
勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞
职的，股东、董事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明
材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东会审议。被提议
免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东会召
开前至少15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。
被提议免职的独立董事在股东会表决前有权向会议做出申辩和陈述。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百八十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(四) 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他职责。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除具有《公司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部
审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并
发表意见；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断
前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；
(二) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开
临时股东大会；
(三) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；
(四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(五) 经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构、
咨询机构或其他中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询
或者核查；
(六) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况和理由予以披露。 | 第一百八十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查
程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；
两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问
题的，独立董事应当出具书面意见；
(二) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股
东会；
(三) 两名以上独立董事可以提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构、咨询
机构或其他中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
(六) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(七) 法律、行政法规、监管机构或证券交易所规定及本章程约定的
其他职权。
独立董事行使第（二）至（七）项所列职权的，公司将及时披露。上 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 述职权不能正常行使的，公司应将有关情况和理由予以披露。 |
| 第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当披露
的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他事项。 | 第一百八十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当披露的关联
交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款
第（二）项、第（三）项及第（五）项、第一百四十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百八十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定
的关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。
本章程第一百八十一条第一款第（二）项、第（三）项及第（五）项、
第一百八十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | |
| | |
| | 第五节公司董事会秘书 |
| 第一百五十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，
办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 | 第一百九十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、股东资料管理，办理
信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易
所及本章程的有关规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百六十一条 公司高级管理层对董事会负责，同时接受
监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完
整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据
本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大
会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营
管理活动不受股东和董事会不当干预。 | 第一百九十四条 公司高级管理层对董事会负责，应当按照董事会
要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执
行股东会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营
管理活动不受股东和董事会不当干预。
公司总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、董
事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人以及总裁指
定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负
责，主持经营管理委员会工作。 | 财务负责人、首席合规官、审计责任人以及总裁指定的其他人员共同
组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会
工作。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第一百九十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 公司总裁行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、
财务负责人、合规负责人等高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百九十六条 公司总裁行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务
负责人、首席合规官等高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 | 第二百零三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百零四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第一百七十条 公司设监事会。 | -- |
| | |
| 第一百七十一条 监事会由四名监事组成，设监事会主席一
人，监事会副主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二
以上监事会成员表决通过。
公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专
业知识和工作经验，并符合法律法规、金融监管总局及其他监
管规定的条件。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会
主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以前提出
辞职，辞职程序参照董事辞职程序。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第一百七十二条 监事会成员由两名股东代表、两名公司职
工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公
司职工民主选举和罢免。
本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东
可以提名股东代表监事候选人，已经提名董事的股东及其关联
方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。监事会、工会
可以提名职工代表监事候选人。
股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并
应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。股东大会审议监
事选举的议案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通
决议通过，但采取累积投票制时除外。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之
日起至该届监事会任期届满之日止。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会
主席负责召集。
在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决
方式召开监事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 最后一名监事签署当日开始生效。 | |
| | |
| 第一百七十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列
职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司
职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提
出罢免的建议；
(三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
会计师、执业审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (九) 提名独立董事候选人；
(十) 提名监事候选人；
(十一) 本章程规定的其他职权；
(十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必
要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可
直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十六条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本
章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取
改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不
接受监事会意见的，监事会应当向金融监管总局报告。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席
方可举行；每名监事有一票表决权，监事会的决议应当由三分
之二以上监事会成员表决通过。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | -- |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在 | -- |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案永久保存。 | |
| | |
| | |
| 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | -- |
| | |
| | |
| 第一百八十二条 公司建立监事履职评价制度。监事会每年
对监事进行履职评价，并向股东大会报告。
公司监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，
独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表
决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权
利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业
知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依
法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督
职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务 |
| 第一百八十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第二百零五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管
理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七) 非自然人；
(八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导
的情形。 | 行人；
(六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
(七) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级
管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在
知情的情况下解除，但是本章程第六十五条所规定的情形除外。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订
立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 | -- |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得
的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百零一条 公司须与每名董事及高级管理人员订立书面
合约，其中至少应当包括下列规定：
(一)董事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公
司法》、《特别规定》、本章程、《收购守则》及《股份购回守则》
的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合
约及其职位概不得转让；
(二) 董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，
表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及
(三) 跟第二百六十七条相等的仲裁条款。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第九章 财务会计、利润分配、风险管理与内部审计和其他基本制度 |
| | 第一节财务会计 |
| 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 | 第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 制定本公司的财务会计制度。 |
| | |
| 第二百零五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20
日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得
到本章中所提及的财务报告。
公司应当将董事会报告连同资产负债表(包括中国法律、行政法
规规定须予附载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述报告)或
财务摘要报告以邮资已付的邮件于股东大会举行前至少21天交
付或以邮递方式送交每个境外上市外资股股东，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。 | 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的20日以
前备置于本公司，供股东查阅。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百零八条 公司在每一会计年度的前六个月结束后的60
天内公布中期报告，在每一会计年度结束后的120天内公布年
度报告。 | 第二百二十六条 公司在每一会计年度上半年结束之日起的两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百零九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百二十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节利润分配 |
| 第二百一十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公
积金。公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分
配利润。 | 第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。
股东会或董事会违反法规法律、行政法规、监管机构要求或者本章程
规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 | 第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 | 第二百三十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据股东会审议通过的下一年中期利润分配条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十六条 公司可以下列形式分配股利：
(一) 现金； | 第二百三十四条 公司可以下列形式分配股利：
(一) 现金； |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (二) 股票。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期利润分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计
分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的
30%：
(一) 公司的偿付能力水平低于金融监管总局要求的标准；
(二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状
况造成重大影响的；
(三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状
况造成重大影响的；
(四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化；
(五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
董事会做出审慎研究并作出决议并经独立董事发表明确意见后
提交股东大会特别决议通过。董事会、股东大会应当充分听取
独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者
进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资者对公司利润分配
政策实施的监督。 | (二) 股票。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特殊情况外，公司利
润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年
实现的年均可分配利润的30%：
(一) 公司的偿付能力水平低于金融监管总局要求的标准；
(二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造
成重大影响的；
(三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造
成重大影响的；
(四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化；
(五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出审慎研究并提交股东会特别决议通过。董事会、股东会应当充分
听取公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交
流，接受公众投资者对公司利润分配政策实施的监督。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 | -- |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境
外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由收款代理
人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
公司为其在香港上市的H股股东委托的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十八条 公司有权以邮递方式发送股息单，也有权
在下列情况出现时终止以邮递方式发送股息单：
(一) 该等股息单至少连续两次未予提现；或者
(二) 该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百一十九条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，
均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的
股息。如获授权没收无人认领的股息，该权力在适用的有效时
限届满前不得行使。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十条 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出
售未能联络到的股东的股份：
(一)有关股份于12年内至少已三次派发股息，而于该段期间内
无人认领股息；
(二) 公司在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份
出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| -- | 第二百三十五条 公司可以进行中期利润分配。股东会授权董事会
批准中期利润分配方案，股东会另有决议除外。 |
| | |
| | |
| | 第三节风险管理 |
| 第二百二十二条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层
负责实施、三道防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框
架。
各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对
其职责范围内的风险与合规管理负有直接和第一位的责任。
风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线
职责，支持、组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与
合规管理各项工作。
内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对
公司的风险与合规管理情况进行独立审计。 | 第二百三十七条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实
施、三道防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框架。
各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责
范围内的风险与合规管理承担主体责任。
风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，
支持、组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管理各项
工作。
内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的
风险与合规管理情况进行独立审计。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十四条 公司指定高级管理人员担任首席风险官。
首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利
益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施
各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗
位的独立性，并对其实行独立预算和考评。 | 第二百三十九条 公司指定高级管理人员担任首席风险官。
首席风险官或首席合规官不得同时承担与风险或合规管理有利益冲
突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与
合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对
其实行独立预算和考评。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百四十条 公司按照监管要求，制定恢复计划和处置计划建
议。
公司发生重大风险事件导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复计 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。在恢复计
划无法有效化解重大风险时，公司应配合监管实施处置计划。 |
| | |
| | |
| | 第四节内部审计 |
| 第二百二十五条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审
计体系，董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。
公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部审计
部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备
专职审计人员，对公司及子公司的经营活动、内部控制和风险
管理进行审计监督及评价。 | 第二百四十一条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体
系，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计的基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百四十二条 公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专
门的内部审计部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理等，
配备专职审计人员，对公司及子公司的业务活动、财务信息、内部控
制和风险管理等事项进行审计监督检查及评价。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十七条 公司内部审计部门接受董事会审计与关联
交易控制委员会的专业指导，内部审计政策、中长期规划、年
度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董
事会审计与关联交易控制委员会审核并由董事会批准，内部审
计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必
要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理
层提供保障。
审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计与关联交易
控制委员会报告工作。 | 第二百四十四条 公司内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受董事会审计与关联交易控制委员会的监督指
导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审
计与关联交易控制委员会直接报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百四十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、董事会审计与关联交易
控制委员会审核、董事会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 第二百四十六条 内部审计的基本政策、中长期规划、年度计划、
财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审计与关联
交易控制委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考
核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经
费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。 |
| | |
| | 第二百四十七条 董事会审计与关联交易控制委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百四十八条 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会
审计与关联交易控制委员会报告工作。董事会审计与关联交易控制委
员会参与对审计责任人的考核。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第五节会计师事务所的聘任 |
| 第二百二十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，审计公
司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 | 第二百四十九条 公司聘用符合法律、行政法规、部门规章、监管
机构或者本章程规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每
次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。 | 第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次年
度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十五条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任 | -- |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所。离任包括被解聘、辞呈和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
(2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，
并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期应到期的股东大会；
(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞呈而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 师事务所的事宜发言。 | |
| | |
| 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应
当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有
无不当情事。 | 第二百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会
计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十七条 会计师事务所可以用把辞呈书面通知置于
公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址
之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
(一) 认为其辞呈并不涉及任何应该向公司股东或者债权人
交代情况的声明；或者
(二) 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司
财务报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当交代情况的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞呈
有关情况作出的解释。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第六节公司基本管理制度 |
| | 第十章 通知和公告 |
| 原条文 | 修订条文 |
| -- | 第二百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百六十条规定的方式进
行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百四十二条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明
地址、收件人姓名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内，而
包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉。 | 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付邮资，
并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为已
收悉；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第十一章 公司合并、分立、增资、减资和清算 |
| | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第二百四十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提
出方案，按本章程规定的程序通过后，依法报金融监管总局等
主管部门办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价
格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按本章程规定的程序通过后，依法报金融监管总局等主管部门办
理有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
有权要求公司收购其股份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第二百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百七十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息网公示系统公
告。 |
| | |
| | |
| | 第二百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百四十九条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| 第二百五十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百七十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 定的除外。 |
| | |
| -- | 第二百七十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百七十七条 公司依照本章程第二百三十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百七十六条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 任。 |
| | |
| -- | 第二百七十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办
理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 第二百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二节解散和清算 |
| -- | 第二百八十一条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依
法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司的解散须报经金融监管总局批准方能生效。清算工作由金融监管 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 总局监督指导。
公司出现本条第一款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十二条 公司有本章程第二百八十一条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十三条 公司因本章程第二百八十一条第(一)、（二）、
（四）、(五)项情形规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所等中介机构对
公司债权债务和资产进行评估。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公告内容
应当经金融监管总局批准。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠本公司职工工资；
(三) 社会保险费用和法定补偿金；
(四) 赔偿或者给付保险金；
(五) 缴纳所欠税款；
(六) 清偿公司债务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| | 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| -- | 第二百八十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| -- | 第二百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第十二章 公司治理特殊事项 |
| | 第一节替代和递补机制 |
| 第二百五十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 | 第二百九十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董 |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负
责人代行总裁职权。
董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营
情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。 | 事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代
行总裁职权。
董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况
的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。 |
| | |
| | 第二节治理机制失灵的处理方案 |
| 第二十一章公司解散和清算 | -- |
| | |
| 第二百五十七条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解
散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司的解散须报经金融监管总局批准方能生效。
清算工作由金融监管总局监督指导。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百五十八条 公司因前条第(一)、(五)项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 | -- |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 议的方式选定。
公司因第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因第(四)项情形而解散的，由金融监管总局组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破
产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在
清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会关于进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立
即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一
次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百六十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在金融监管总局指定的报纸上至少公告三次。
公告内容应当经金融监管总局批准。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| | |
| 第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所对公司
债权债务和资产进行评估。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主
管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠本公司职工工资；
(三) 社会保险费用和法定补偿金；
(四) 赔偿或者给付保险金；
(五) 缴纳所欠税款；
(六) 清偿公司债务。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百六十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证
后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，
将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第十三章本章程的修订程序 |
| 第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，
可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； | 第二百九十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以
修改本章程。
有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公司法》《保险法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| (三) 股东大会决定修改章程；
(四) 其他导致章程必须修改的事项。 | (三) 股东会决定修改章程的；
(四) 其他导致章程必须修改的事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百六十六条 股东大会决议通过的章程修改事项依中华
人民共和国法律应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准后生效；涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容
的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。- | 第二百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项依中华人民共
和国法律应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生
效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 |
| | |
| | |
| 第二十三章涉及H股股东争议的解决 | -- |
| | |
| 第二百六十七条 公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、经
理或者其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，
基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事
人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者
争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董 | -- |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁
规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选
择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华
人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第十四章 附则 |
| 第二百六十八条 董事会可依照本章程的规定，制订规范本
公司公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵
触。 | 第二百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百七十条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足
百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股
份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公 | 第三百零一条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份虽然不足百分之五
十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或
表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 司经营管理有重大影响的股东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和
经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投
资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为
或者事实，达成一致行动的相关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管
规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审
议方式对议案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以 | 有重大影响的股东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事或高
级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以
及监管机构认定的其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者
共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，
达成一致行动的相关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，
被认定为具有关联关系的法人或自然人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“重大关联交易”，是指中国境内金融监管规则所规定的
公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，
且占公司上一年度末单体口径经审计的净资产的1%以上的交易。一
个年度内公司与单个关联方的累计交易金额达到前述标准后，其后发
生的关联交易再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条文 | 修订条文 |
| 内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师
事务所”的含义，与“核数师”相同。 | 易。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员以即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“不
超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相
同。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第三百零三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
