爱柯迪(600933):天道亨嘉资产评估有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:爱柯迪:天道亨嘉资产评估有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见 对爱柯迪股份有限公司关于上海证券交易所 《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见 上海证券交易所： 贵所于 2025年 6月 5日下发了《关于爱柯迪股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕36号），爱柯迪股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》之核查意见附后，请予审核。 问题三：关于评估方法和商誉 重组报告书披露，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种方 法对卓尔博股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为91,054.06万元、增值率 26.23%，收益法下评估值为 157,600.00万元、增值率 118.48%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）标的公司 PE倍数为 10.24，与可比上市公司 PE平均水平存在较大差异；（3）在资产基础法评估下，标的资产长期股权投资增值 50.52%，主要是子公司浙江卓尔博的增值；（4）标的公司分别于 2022年 5月和2023年 12月末，进行了两次收益法评估，评估值分别为 7.38亿元和12.80亿元，均低于本次收购评估值；（5）本次交易前，上市公司商誉账面金额为 13,577.50万元。交易完成后，上市公司商誉将增加至74,895.17万元，占 2024年末上市公司净资产比例为 8.35%。 请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、 是否符合可比交易案例惯例；（2）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性；子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性；（3）卓尔博估值下 PE水平大幅低于可比公司的原因，可比公司选 取是否恰当，剔除特殊因素后的比较情况；结合卓尔博静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）结合评估基准日时点，标的公司所处行业环境，市场供需关系，竞争格局，标的公司市场地位、经营业绩及发展趋势等，分析本次评估结果较前次评估结果存在差异的原因，本次评估值的公允性；（5）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。 请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性 发表明确意见。请会计师核查问题（5）并发表明确意见。 回复如下： 一、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可 比交易案例惯例 (一)资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因及合理性 1. 本次评估概况 本次交易中，上市公司聘请天道评估对标的资产进行评估。根据 天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，卓尔博股东全部权益的评估情况如下： 单位：万元
2. 资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性 本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 157,600.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值高 66,545.94万元。两种评估方法评估值差异的原因主要是： 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值； 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经 营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 卓尔博主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，企业 的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源的贡献。一方面，相比资产基础法，收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，预期现金流也体现了技术优势、客户资源、产品优势、人力资源等重要的无形资源等对企业的贡献，而资产基础法则无法完整衡量相关资源价值；另一方面，标的公司专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，报告期内经营业绩保持持续增长，在汽车电动化、智能化发展趋势下，标的公司所处行业目前处于持续增长趋势中，预测期经营业绩有望保持稳定增长。基于标的公司发展情况及行业发展现状，采取收益法评估能更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，并造成资产基础法和收益法下评估值产生较大差异。 (二)是否符合可比交易案例惯例 市场近期不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完 全一致的并购案例，因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取2021年以来部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司 发行股份购买资产案例作为可比市场案例。经检索，选取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估案例的不同评估方法估值差异情况 如下： 金额单位：万元
前述市场案例中，收益法与资产基础法的评估增值率均存在差异， 平均差异率为 164.43%，差异率中位数为 152.11%，差异率区间为 2.23%-351.26%，本次交易收益法与资产基础法的评估增值率差异率 位于可比交易案例区间内，但低于相关案例均值及中位数。本次评估中，资产基础法和收益法下评估值的差异符合可比交易案例惯例。 二、资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性；子 公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性 (一)资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性 采用资产基础法，得出卓尔博在评估基准日 2024年 12月 31日 的评估结论详见下表： 金额单位：万元
股权投资、固定资产、无形资产，对主要科目评估增值情况分析如下： 1. 存货 (1)存货的评估结果及增减值原因分析 卓尔博的存货评估结果概况如下表所示： 金额单位：万元
估增值，增值主要原因系：企业经营有利润，本次对库存商品按不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的评估值高于企业账面成本，导致评估增值。 (2)产成品（库存商品）评估方法 ①对呆滞库存商品，本次结合产品材质、重量，并乘以 2024年 12月废品废料的市场均价确定评估值。 ②对正常销售产品，评估人员在确定库存商品数量的基础上，根 据企业产品实际销售价格扣除相应的税费后确定评估值。具体方法如下： 评估人员在确定库存商品数量的基础上，根据企业产品实际销售 价格扣除相应的税费后确定评估值，计算公式为： 库存商品评估单价=不含税销售单价×[1-销售费用率-税金及附 加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率] 库存商品评估值=库存商品评估单价×数量 其中： 不含税销售单价：库存商品依据卓尔博 2024年 1-12月销售平均 单价确定，发出商品依据卓尔博销售合同中的不含税售价确定； 销售费用率、税金及附加率、销售利润率：依据卓尔博 2024年 度实际实现的经营情况进行确定； 所得税率：卓尔博所得税率为 15%； 净利润扣减率：对正常销售的产品，一般情况下，净利润折减率 按 50%考虑；对发出商品，净利润折减率按 20%；对备库产品，净利润折减率取 100%。 对部分库存商品因库龄较长，卓尔博对其计提了跌价准备，该类 库存商品因售后备件、生产工艺复杂备足库存等原因，导致库龄较长，但产品可以继续销售，故本次参考正常销售的产品，并考虑适当净利润折减率确定其评估值。对卓尔博账面计提的库存商品跌价准备评估为 0。 (3)存货增值率合理性分析 本次评估卓尔博的存货增值率为 8.73%，主要是依据存货的市场 价并根据存货类别和具体情况扣除相关费税后确定，符合资产评估的相关规范。 近年上市公司涉及使用资产基础法对汽车零部件标的评估的并 购重组案例中被并购企业的存货评估增值情况如下： 金额单位：万元
3.71%-35.88%，卓尔博的存货评估系根据产品的特点、销售价格、相关税费等因素综合评估的合理结果，且增值率在上述可比交易案例增值率区间范围内。 综上所述，存货评估增值主要是由于企业经营有利润，企业产品 的售价高于账面成本单价，按不含税售价扣除相关税费及适当利润确定的评估值高于企业账面成本，导致存货评估增值。本次评估存货增值率处于可比交易案例区间范围内，存货评估增值具有合理性。 2. 固定资产 (1)房屋建筑物和构筑物 ①卓尔博的房屋建筑物类资产评估结果及增减值分析 卓尔博房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示： 金额单位：万元
原值评估增值的主要原因：评估基准日较建造时期人、材、机的价格有所上涨，以及本次评估重置全价考虑了建筑物建造时发生的前期费用及资金成本，导致原值评估增值。净值评估增值的主要原因：原值评估增值，以及企业固定资产折旧速度较快，从而引起净值评估增值。 ②房屋建筑物类资产评估方法 卓尔博的房屋建筑物类资产评估采用重置成本法计算，计算公式： 评估值=重置全价×成新率 1)重置全价 重置全价=建筑安装工程造价(不含税价)+前期及其他费用(不含 税价)+资金成本 A.建安工程造价的确定 评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层数、面积、配 套设施、其他因素等工程造价的差异进行修正后，得出委估建筑物的建安工程造价。 B.前期及其他费用的确定 房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收 取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它 费用两个部分。包括的内容及取费标准详见下表，相关费率参考整体资产评估报告确定。
费也纳入该项成本计算中。 前期及其他费用(含税)=建安工程造价(含税)×费率(含税)+配套 费(含税价) 前期及其他费用(不含税)=建安工程造价(含税)×费率(不含税)+ 配套费(不含税价) C.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按 2024年 12月 20日全国银行间同行业拆借授权公布贷款 市场报价利率计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(建安工程造价(含税价)+前期及其它费用(含税价))× 合理工期×贷款利率×50% 2)成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物 的经济寿命年限，并通过评估人员对各建筑物和构筑物的实地勘察，对建筑物和构筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 3)评估值的计算 评估值=重置全价×成新率 ③会计折旧年限与同行业可比上市公司对比分析 卓尔博的房屋建筑物类资产折旧年限与同行业可比公司的房屋 建筑物类资产折旧年限情况如下： 年，与可比公司折旧年限无重大差异，卓尔博的房屋建筑物类资产会计折旧年限具备合理性。 ④房屋建筑类会计折旧年限与评估采用的经济使用年限对比分 析 卓尔博的房屋建筑物折旧与经济使用年限情况如下：房屋建筑物 会计折旧年限为 20年，评估使用的房屋建筑物的经济使用年限为 50年，构筑物的使用年限为 25年。 评估采用的经济使用年限主要参考机械工业出版社出版的《资产 评估常用方法与参数手册》、建筑设计年限及房屋建筑物、构筑物体的现状确定。房屋建筑物主要为框架结构和钢结构，构筑物为轻钢结构，目前均正常使用，结合现场实物勘察状态及企业、外部房地产类专业人员的判断，通过正常的房屋维修保养，房屋建筑物及构筑物的使用年限可以达到评估设定的年限。 综上分析，评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限，具有合 理性。 ⑤房屋建筑物资产增值率及合理性分析 卓尔博的房屋建筑物类资产的增值率为 39.14%，主要是重置全 价、评估成新率变化引起的。 涉及使用资产基础法对汽车零部件标的评估的并购重组案例中 被并购企业的房屋建筑物类资产评估增值情况如下： 金额单位：万元
的房屋建筑物净值增值率在-18.76%—134.87%，卓尔博的房屋建筑物评估系根据房屋建筑物的特点、原始建造质量、维修保养状况等因素综合评估的合理结果，增值率在上述可比交易案例增值率区间范围内，且与联名股份收购联明包装案例接近。 综上所述，房屋建筑物类资产评估增值主要是：评估基准日较建 造时期人、材、机的价格有所上涨，同时企业对房屋建筑物的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限所致，评估采用的经济使用年限符合企业实际情况，取值合理，增值率处于可比交易案例区间范围内，且与联名股份收购联明包装案例接近，房屋建筑物类资产评估结果具有合理性。 (2)设备资产 ①设备资产的评估结果及增减值原因分析 卓尔博的设备类资产评估结果概况如下表所示： 金额单位：万元
备重置成本时考虑了安装调试费、前期费用及资金成本，进口设备还考虑了国内运费等，企业机器设备账面成本仅为设备购置费；车辆和电子设备类资产评估原值减值，系由于技术进步等原因导致当前部分设备重置成本有所下降；在此基础上评估净值仍有所增值，系由于企业对设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率造成。 ②设备资产的评估方法 1)机器设备及电子设备 A.重置全价的确定 重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用等组成。 基准日卓尔博为增值税一般纳税人缴纳单位，故设备重置全价剔除增值税。重置全价计算公式： 国内外购设备重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+ 安装调试费(不含税)+基础费(不含税)+前期及其他费用(不含税)+资 金成本 进口设备重置全价=CIF价＋关税＋银行手续费＋外贸手续费＋ 国内运杂费(不含税)＋安装调试费(不含税)+基础费(不含税)＋资金成本 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，查询设备价格信息网 的报价或企业近期同类设备购置合同，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。 b.运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以 设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在 购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。 运杂费=含税购置价×运杂费率 运杂费(不含税)=含税购置价×运杂费率/1.09 c.安装调试费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、 重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。 安装调试费=含税购置价×安装调试费率 安装调试费(不含税)=含税购置价×安装调试费/1.09 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 d.前期及其他费用的确定 前期及其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是根据该 设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行测算。本次参考房屋建筑物工程前期及其他费用率确定，具体如下：
前期及其他费用(不含税)=设备购置价(含税)×费率(不含税) e.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按 2024年 12月 20日全国银行间同行业拆借中心公布贷款 市场报价利率计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(含税购置款+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其 他费用)×合理工期×贷款利率×50% B.成新率的确定 在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预 计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新 率。 C.评估价值的确定 评估价值=重置全价×成新率 2)车辆 A.重置全价的确定 根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基 础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价： 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续 费等 a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； b.车辆购置税按国家相关规定计取； c.新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。 B.成新率的确定 对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者 为最终成新率，即： 使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 C.评估价值的确定 评估价值=重置全价×成新率 ②设备会计折旧年限与同行业可比上市公司对比分析 卓尔博的设备折旧年限与同行业可比公司的设备折旧年限情况 如下：
公司相比，均位于可比公司折旧年限区间范围内，卓尔博的设备折旧年限具备合理性。 ③设备会计折旧年限与评估采用的经济使用年限对比分析 卓尔博的设备折旧年限与经济使用年限情况如下：机器设备、运 输设备、电子设备折旧年限分别为 5-10年、4-5年及 3-5年，评估使用的经济使用年限分别为 12-18年、12-15年及 5-8年。 评估采用的设备经济使用年限主要参考机械工业出版社出版的 《资产评估常用方法与参数手册》、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)等资料及 设备现状确定。企业设备得以长时间使用的原因为：企业购置了较多进口设备，其中包括大量世界一线品牌机床，如 YAMADA，AIDA， 牧野，沙迪克等。这些进口设备的特点是原始制造质量好、精度高、精度保持期长、稳定性好，卓尔博拥有扎实的技术基础和设备维护维修经验积累，拥有熟悉设备情况的长期操作工，通过良好的设备操作流程、正常维护保养维修、与原厂家签订长期维保协议、技改升级等手段保证设备的正常使用、延长设备的使用寿命。 综上分析，评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限，具备合 理性。 ④设备增值率合理性分析 卓尔博的设备类资产增值主要是由于机器设备评估增值，增值率 为 39.46%，系重置全价、评估成新率变化引起的。 近年上市公司并购重组案例中部分被并购企业的机器设备评估 增值情况如下： 金额单位：万元
器设备评估增值率在-0.76%-91.45%，卓尔博的机器设备评估系根据 设备的特点、原始制造质量、维护保养状况等因素综合评估的合理结果，增值率在上述可比交易案例区间范围内，且与无锡振华收购无锡开祥案例接近。 综上所述，设备类资产评估增值主要是由于企业对机器设备的会 计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限所致，评估采用的经济使用年限符合企业实际情况，取值合理，增值率处于可比交易案例范围内，且与无锡振华收购无锡开祥案例接近，设备类资产评估结果具有合理性。 3. 长期股权投资 长期股权投资账面值80,000,000.00元，评估值120,413,606.46元， 评估增值 40,413,606.46元，增值率 50.52%。 长期股权投资的评估结果汇总如下： 金额单位：万元
及 ZEB PR.ECIS1ION (THAILAND) CO. ,LTD. “泰国卓尔博”，截至评估基准日均尚未进行投资，因此未进行资产评估。长期股权投资中持有的浙江卓尔博股权评估增值，增值原因分析见本回复之“3.关于评估方法和商誉”“二”之“（二）子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性”。 4. 无形资产 (1)无形资产-土地使用权 ①土地使用权的评估结果及增减值分析 卓尔博土地资产评估结果概况如下表所示： 金额单位：万元
主要原因系工业用地所在区域的市场价格较购买时出现了上涨所致。 ②土地使用权评估方法 卓尔博的土地使用权资产评估采用市场法计算，市场比较法是在 求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。 其基本公式为： 宗地地价=VB×A×B×D×E 式中： VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数 =正常情况指数/比较实例宗地情况指数 B：待估宗地评估期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 ③土地使用权资产增值率及合理性分析 卓尔博的土地使用权资产的增值率为 38.60%，系土地市场价格 变化引起的。 近年汽车零部件上市公司并购重组案例中部分被并购企业的土 地使用权资产评估增值情况如下： 金额单位：万元
地使用权净值增值率 30.97%-531.65%，卓尔博的土地使用权评估采 用市场法，考虑影响宗地价格的各项因素综合评估的合理结果，增值率在上述可比交易案例增值率区间范围内，且与菱电电控收购奥易克斯案例相近。 综上所述，无形资产—土地使用权资产评估增值主要是区域工业 用地的市场价格出现了上涨，增值情况处于可比交易案例区间范围内，且与菱电电控收购奥易克斯案例相近，土地使用权资产评估增值情况具有合理性。 (2)无形资产-其他无形资产 ①其他无形资产的评估结果及增减值分析 卓尔博的其他无形资产包含外购软件、商标权、专利及专利申请 权，评估结果概况如下表所示： 金额单位：万元
业外购软件账面成本为摊销后余额，本次采用市场法确定的评估值高有贡献，经评估以后增值。 ②其他无形资产的评估方法 1)软件使用权为工业设计软件，对外购软件采用市场法评估。 评估人员首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无 形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限，并与软件供应商开发商联络查询其现行市价。 评估值=购置价格(不含税)。 市场购置价格经询价取得。 2)卓尔博共拥有商标 4个，均为文字商标，本次对于商标权的评 估方法采用成本法。 成本法对商标权价值的评估是把现时情况下重建被评估商标所 需要支付的成本作为该商标权的价值。在一般实际评估操作中，评估所考虑的重建被评估商标所需要支付的成本往往为该商标权的商标 设计、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本。 3)专利及专利申请权因其在研发阶段的研发成本均在当期损益 列支，故在评估基准日专利账面价值为零。卓尔博成立于 2016年 12月, 是一家专业电机零配件制造商，主要从事电机定子及转子、电机机壳等产品的研发、设计、制造。公司生产的各类产品广泛适用于汽车电机、电动工具电机、家用电器电机等，产品已在多家国内外知名厂商中实现长期批量供应。企业申报的专利及专利申请权对卓尔博的未来收入产生了相当的贡献。由于专利共同作用于公司的产品，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对委估专利作为无形资产组合即技术资产组进行评估。通过对专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法(销售收入分成法)对其进行评估，具体计算公式为： 评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即 n R i P = ? n i= 1( ) 1+ r 式中：P—评估值； r—折现率； n—收益期； Ri—未来第 i个收益期的预期收益额， Ri=预测当期收入×收入分成率×(1-衰减率)。 ③摊销年限与同行业可比上市公司对比分析 卓尔博的软件摊销年限与同行业可比公司的软件摊销年限情况 如下： 集团一致，因此，卓尔博的软件摊销年限具备合理性。 ④其他无形资产增值率及合理性分析 卓尔博其他无形资产评估值 4,232.18万元，占股东全部权益评估 值比率 2.69%。 近年上市公司并购重组案例中部分被并购企业的其他无形资产 评估估值占比情况如下： 金额单位：万元
他无形资产占股东全部权益评估值比率为 0.05%-7.47%。卓尔博其他无形资产增值主要是专利及专利申请权评估增值，系考虑使用情况、预期收益额、收益期限、折现率等因素综合评估的合理结果，占股东全部权益评估值的比率在上述可比交易案例同类资产增值额占比区 间范围内。 综上所述，其他无形资产评估增值主要是专利及注册商标取得成 本已费用化，对企业收入取得具有贡献，经评估以后增值，同时企业外购软件账面成本为摊销后余额，本次采用市场法确定的评估值高于账面值。本次评估其他无形资产增值情况处于可比交易案例区间范围内，其他无形资产评估结果具有合理性。 (二)子公司浙江卓尔博增值的主要科目及合理性 经资产基础法评估，浙江卓尔博评估基准日总资产账面价值 41,162.73万元，评估价值 45,454.32万元，增值额 4,291.58万元，增值率 10.43%；总负债账面价值 33,412.96万元，评估价值 33,412.96万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值 7,749.78万元，评估价值 12,041.36万元，增值额 4,291.58万元，增值率 55.38%。 资产基础法评估结果汇总如下表所示： 金额单位：万元
无形资产，相关资产评估增值的具体原因分析如下： 1. 固定资产 (1)房屋建筑物 房屋建筑物评估原值 176,019,392.00元，较账面原值 171,925,360.13元，评估增值 4,094,031.87元，增值率 2.38%；评估净值 174,259,198.00元，较账面净值 170,635,919.93元，评估增值 3,623,278.07元，增值率 2.12%。 房屋建筑物原值评估增值的主要原因：评估基准日考虑了建筑物 建造时发生的前期费用及资金成本，导致原值评估增值。 房屋建筑物净值评估增值的主要原因：原值评估增值，从而引起 净值评估增值。 浙江卓尔博的房屋建筑物类资产评估方法与卓尔博一致，具体参 见本题回复之“二”之“（一）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性”之“2、固定资产”之“（1）房屋建筑物和构筑物”之“②房屋建筑物类资产评估方法”。 (2)机器设备 机器设备评估原值为 43,330,616.46元，较账面原值 40,901,453.28元，评估增值2,429,163.18元，增值率5.94%；评估净值为43,120,290.11元，较账面净值 40,742,560.44元，评估增值 2,377,729.67元，增值率5.84%。 机器设备原值评估增值主要原因：企业机器设备账面成本仅为设 备购置费，本次测算的设备重置成本考虑了安装调试费、前期费用及资金成本，进口设备还考虑了国内运费等，上述原因导致设备原值评估增值。 机器设备净值评估增值主要原因：机器设备原值评估增值，以及 企业折旧年限短于评估参考的经济寿命年限。以上 2个因素是机器设备净值评估增值的主要原因。 浙江卓尔博的机器设备类资产评估方法与卓尔博一致，具体参见 本题回复之“二”之“（一）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性”之“2、固定资产”之“（2）设备资产”之“②设备类资产的评估方法”之“1）机器设备及电子设备”。 2. 在建工程 (1)在建工程-土建工程 在建工程 -土建工程账面价值 44,145,148.76 元，评估值 44,915,923.66元，评估增值 770,774.90元，增值率 1.75%。 在建工程-土建工程增值主要原因：本次评估考虑了合理建设期 资金成本，导致评估增值。 (2)在建设备 在建设备账面价值 4,674,104.47元，评估值 4,710,328.78元，评 估增值 36,224.31元，增值率 0.78%。 在建设备增值主要原因：本次评估考虑了合理建设期资金成本， 导致评估增值。 3. 无形资产 (1)无形资产-土地使用权 土地使用权评估值 54,830,000.00元，较账面价值 52,323,582.54 元，评估增值 2,506,417.46元，增值率 4.79%。 增值主要原因：该区域工业用地的市场价格出现了上涨，导致评 估有所增值。 浙江卓尔博土地使用权类资产评估方法与卓尔博一致，具体参见 本题回复之“二”之“（一）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性”之“4、无形资产”之“（1）无形资产-土地使用权”之“②土地使用权类资产评估方法”。 (2)无形资产-其他无形资产 其他无形资产账面值为 0.00元，评估值为 33,601,400.00元，评 估增值 33,601,400.00元。 增值主要原因：专利及专利申请权取得成本已费用化，但对企业 收入取得具有贡献，经评估以后增值。 浙江卓尔博的其他无形资产评估方法与卓尔博一致，具体参见本 题回复之“二”之“（一）资产基础法下增值的主要科目、增值率以及增值合理性”之“4、无形资产”之“（2）无形资产-其他无形资产”之“②其他无形资产的评估方法”。 综上分析，标的公司长期股权投资的评估依据充分，评估结果具 有合理性。 三、卓尔博估值下 PE水平大幅低于可比公司的原因，可比公司 选取是否恰当，剔除特殊因素后的比较情况；结合卓尔博静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性 (一)卓尔博估值下 PE水平大幅低于可比公司的原因，可比公司 选取是否恰当，剔除特殊因素后的比较情况 1. 卓尔博估值下 PE水平大幅低于可比公司的原因 本次交易市盈率与标的公司可比公司市盈率对比情况具体如下：
如上表所示，标的公司市盈率水平低于可比上市公司平均值，主 要原因系同行业上市公司股票流动性强，而标的公司为非上市企业，上市公司估值存在流动性溢价所致。 2. 可比公司选取是否恰当 卓尔博主营业务收入主要为微特电机转定子、微特电机机壳及模 具等。报告期内，微特电机转定子、微特电机机壳的销售收入占主营业务收入的比例均大于 97%，占比较高，是主营业务收入的主要来源。 目前 A股市场已上市公司中未存在与公司同样以微特电机转定 子系列、微特电机机壳系列产品为主营业务的上市公司。鉴于上述因素，选取同行业可比公司的标准为： （1）在电机零部件细分行业领域具有较高知名度和竞争力的公 司； （2）产品的生产环节涉及冲压工艺，且公开查询主营业务或主 要产品涉及微电机转定子铁芯的公司； （3）产品所用的主要原材料为钢材，与公司产品相比存在一定 可比性的公司。 综合上述因素，公司选取了 4家公司作为同行业可比公司，分别 为通达动力、信质集团、震裕科技及主板申报企业华新精科，其主营业务范围及主要产品如下：
3. 剔除特殊因素后的比较情况 可比公司中，信质集团的市盈率较高，主要原因系 2024年度， 信质集团归母净利润下降 91.32%所致。 若剔除信质集团，则标的公司与可比上市公司市盈率的对比情况 具体如下：
由上表可知，剔除特殊因素后，卓尔博的市盈率仍低于可比公司。 (二)结合卓尔博静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估 增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性 1. 与同行业上市公司对比情况 (1)静态市盈率 标的公司与同行业上市公司静态市盈率的对比情况详见本题回 复之“（一）卓尔博估值下 PE水平大幅低于可比公司的原因，可比公司选取是否恰当，剔除特殊因素后的比较情况”之“1、卓尔博估值 下 PE水平大幅低于可比公司的原因”。 (2)动态市盈率 标的公司与同行业上市公司动态市盈率的对比情况具体如下：
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