西部超导(688122):国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
国浩律师（西安）事务所 关于西部超导材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：西部超导材料科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西部超导”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件： 1.《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2. 公司2025年7月14日第五届董事会第八次会议决议； 3. 公司2025年7月14日第五届监事会第七次会议决议； District, Xi'an, Shaanxi, China 4. 公司2025年7月15日刊登于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）； 5. 公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料； 6. 公司本次股东会会议文件。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司第五届董事会第八次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的规定，本次股东会于2025年7月30日14：30在西部超导材料科技股份有限公司103会议室召开。参加会议的股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2025年7月30日14点30分在西部超导材料科技股份有限公司103会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 国浩律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会会议人员资格 1． 经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东会的现场出席人员情况如下： （1）现场参加本次股东会股东及股东代表共 4人，代表有表决权股份数为265,547,467股，占公司有表决权股份总数的40.87％。 District, Xi'an, Shaanxi, China （2）公司董事、监事及高级管理人员。 2. 根据公司提供的通过上海证券交易所系统和互联网系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共338名，代表有表决权的股份105,989,667股，占公司有表决权股份总数16.31％。 本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 经本所经办律师见证，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 （二）表决结果 本次股东会审议通过了如下议案： 1.《关于取消监事会并修订公司章程的议案》 表决结果：同意367,870,528股，占出席会议有表决权股份总数的99.0131%；反对3,630,529股，占出席会议有表决权股份总数的0.9771%；弃权36,077股，占出席会议有表决权股份总数的0.0098%。 2.《关于提名暨选举第五届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意367,979,114股，占出席会议有表决权股份总数的99.0423%；反对3,541,036股，占出席会议有表决权股份总数的0.9530%；弃权16,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0047%。 3. 《关于修订公司部分管理制度的议案》 District, Xi'an, Shaanxi, China 3.01《股东会议事规则》 表决结果：同意365,855,668股，占出席会议有表决权股份总数的98.4708%；反对5,615,777股，占出席会议有表决权股份总数的1.5114%；弃权65,689股，占出席会议有表决权股份总数的0.0178%。 3.02《董事会议事规则》 表决结果：同意365,842,170股，占出席会议有表决权股份总数的98.4671%；反对5,629,548股，占出席会议有表决权股份总数的1.5152%；弃权65,416股，占出席会议有表决权股份总数的0.0177%。 3.03《募集资金管理制度》 表决结果：同意365,852,068股，占出席会议有表决权股份总数的98.4698%；反对5,619,370股，占出席会议有表决权股份总数的1.5124%；弃权65,696股，占出席会议有表决权股份总数的0.0178%。 3.04《关联交易管理制度》 表决结果：同意365,128,721股，占出席会议有表决权股份总数的98.2751%；反对6,336,057股，占出席会议有表决权股份总数的1.7053%；弃权72,356股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%。 3.05《对外投资管理制度》 表决结果：同意365,120,721股，占出席会议有表决权股份总数的98.2730%；反对6,344,057股，占出席会议有表决权股份总数的1.7075%；弃权72,356股，占出席会议有表决权股份总数的0.0195%。 3.06《投资者关系管理制度》 表决结果：同意365,178,710股，占出席会议有表决权股份总数的98.2886%；反对6,280,595股，占出席会议有表决权股份总数的1.6904%；弃权77,829股，占出席会议有表决权股份总数的0.0210%。 3.07《累积投票制实施细则》 District, Xi'an, Shaanxi, China 反对6,335,057股，占出席会议有表决权股份总数的1.7050%；弃权74,656股，占出席会议有表决权股份总数的0.0202%。 3.08《股东会网络投票管理制度》 表决结果：同意365,182,583股，占出席会议有表决权股份总数的98.2896%；反对6,280,595股，占出席会议有表决权股份总数的1.6904%；弃权73,956股，占出席会议有表决权股份总数的0.0200%。 3.09《利润分配管理制度》 表决结果：同意365,175,960股，占出席会议有表决权股份总数的98.2878%；反对6,286,818股，占出席会议有表决权股份总数的1.6921%；弃权74,356股，占出席会议有表决权股份总数的0.0201%。 3.10《承诺管理制度》 表决结果：同意365,179,310股，占出席会议有表决权股份总数的98.2887%；反对6,280,595股，占出席会议有表决权股份总数的1.6904%；弃权77,229股，占出席会议有表决权股份总数的0.0209%。 3.11《独立董事工作制度》 表决结果：同意365,842,110股，占出席会议有表决权股份总数的98.4671%；反对5,630,208股，占出席会议有表决权股份总数的1.5153%；弃权64,816股，占出席会议有表决权股份总数的0.0176%。 3.12《独立董事津贴制度》 表决结果：同意365,116,913股，占出席会议有表决权股份总数的98.2719%；反对6,348,939股，占出席会议有表决权股份总数的1.7088%；弃权71,282股，占出席会议有表决权股份总数的0.0193%。 4. 《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》 表决结果：同意367,865,204股，占出席会议有表决权股份总数的99.0116%；反对3,593,248股，占出席会议有表决权股份总数的0.9671%；弃权78,682股，占出席会议有表决权股份总数的0.0213%。 District, Xi'an, Shaanxi, China 本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过，公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。 国浩律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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