久立特材(002318):修订《公司章程》及其附件

 时间：2025年07月30日 19:08:27 中财网

原标题:久立特材:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2025-031

浙江久立特材科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

一、《公司章程》修订主要内容

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
　法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、总工程师、财务 负责人。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、总工程师、 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 面值每股 1元。
第二十条 公司股份总数为 977,170,720股，公司的股 本结构为：普通股 977,170,720股。第二十条 公司已发行的股份数为 977,170,720股，公 司的股本结构为：普通股 977,170,720股。
--第二十一条
　公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 ……第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。 ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； ……
--第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
--第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议 效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
--第三十六条
　有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向
　人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
--第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
--第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
　（五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
--第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
--第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十六条
公司对外担保必须经董事会或股东大会审 议。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同 意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经 股东大会批准。未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为提供担保属于下列 情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十50%以后提供的任何 担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司股东大会审议本条第三款第（三）项 担保时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司提供担保，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额（按照担保金额连续 12个月内累计计算 原则），超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过百分之七十； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司股东会审议本条第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员等相关人员违反本条规定及公司 对外担保制度，致使公司对外提供担保遭 受损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员等相关人员违反本条规 定及公司对外担保制度，致使公司对外提 供担保遭受损失的，应当承担赔偿责任。　
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时（即 8人 时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时（即 8人 时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或者召集人在会议通知中所确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东会提供便利。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和/或补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与股东会召开日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东可 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。
第六十一条第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
--第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……（二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和 变更公司形式； （三）本章程及附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； …… （十一）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或 者变更公司形式； （三）本章程及附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； …… （十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规 定、本章程或股东会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ……第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条 …… 关联股东的回避和表决程序为： ……第八十三条 …… 关联股东的回避和表决程序为： ……
（三）董事会或其他召集人应在发出股东 大会通知前完成以上规定的工作，并在股 东大会通知中对此项工作的结果予以公 告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联 股东按本章程的规定表决。（三）董事会或其他召集人应在发出股东 会通知前完成以上规定的工作，并在股东 会通知中对此项工作的结果予以说明； （四）股东会对有关关联交易事项进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东会的非关联股东 按本章程的规定表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事（含非独立董事，下同）、监事（指 非由职工代表担任的监事，下同）提名的 方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 …… （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名；第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 董事（含非独立董事，下同）提名的方式 和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司百分之一以上 股份的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名。 …… （三）股东提名董事、独立董事候选人 的，须于公司发布股东会会议通知公告前 以书面方式将有关董事、独立董事候选人 的简历提交公司董事会秘书，经初步审查 合格后，董事、独立董事候选人应在不迟 于股东会会议通知公告前一日作出书面承 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数百分之三以上的股东，其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候 选人的，须于公司发布股东大会会议通知 公告前以书面方式将有关董事、独立董 事、监事候选人的简历提交公司董事会秘 书，经初步审查合格后，董事、独立董 事、监事候选人应在股东大会应在不迟于 股东大会会议通知公告前一日作出书面承 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 （五）公司提名委员会应当对董事、独立 董事候选人的任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见，向董事会提出建议。董 事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 （六）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 （七）公司股东大会选举两名以上董事、 监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与每个议案 组下应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东披露董事、监事候选人的 简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东大会对董事、监事候选人进行表决 前，大会主持人应明确告知与会股东对董 事、监事候选人议案实行累积投票方式， 董事会必须置备适合累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票 填写方式作出说明和解释。 2、与会股东所持每一股份的表决权拥有与 每个议案组下应选董事或监事人数相等的 表决票，股东在选举时所拥有的全部有效实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 （四）公司提名委员会应当对董事、独立 董事候选人的任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见，向董事会提出建议。董 事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 （五）职工代表董事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 （六）公司股东会选举两名以上董事实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与每个议案组下应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东披露董 事候选人的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东会对董事候选人进行表决前，会议 主持人应明确告知与会股东对董事候选人 议案实行累积投票方式，董事会必须置备 适合累积投票方式的选票，董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方式作出说明 和解释。 2、与会股东所持每一股份的表决权拥有与 每个议案组下应选董事人数相等的表决 票，股东在选举时所拥有的全部有效表决 票数，等于其所持有的股份数乘以每个议 案组下待选人数。 …… 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事人数为限，从高 到低依次产生当选的董事，但每一位当选 董事的得票必须超过出席股东会股东所持 表决权的半数。 6、若当选董事人数少于应选董事人数，但 已超过《公司法》规定的法定最低人数和 本章程规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则缺额在下次股东会上补选。
表决票数，等于其所持有的股份数乘以每 个议案组下待选人数。 …… 5、投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或监事人数为 限，从高到低依次产生当选的董事或监 事，但每一位当选董事或监事的得票必须 超过出席股东大会股东所持表决权的半 数。 6、若当选董事人数少于应选董事人数，但 已超过《公司法》规定的法定最低人数和 本章程规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则缺额在下次股东大会上补选。 7、若当选人数少于应选董事或监事，且董 事人数不足《公司法》规定的最低人数或 本章程所定人数的三分之二或独立董事人 数不符合法律规定或监事人数不足《公司 法》或本章程规定的最低人数，公司应在 本次股东大会结束后 1个月内再次召开股东 大会对缺额董事或监事进行选举。前次股 东大会选举产生的新当选董事或监事的任 期应推迟到该次股东大会新当选董事或监 事人数达到法定或章程规定的人数时方可 就任。 8、实行差额选举时，当排名最后的两名以 上可当选董事或监事得票相同，且造成当 选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监 事人数时，排名在其之前的其他候选董事 或监事当选，得票相同的最后两名以上董 事或监事均不能当选。缺额按上述 6、7项 的规定执行。 9、公司非独立董事和独立董事的选举实行 分开投票，分别计算。7、若当选人数少于应选董事，且董事人数 不足《公司法》规定的最低人数或本章程 所定人数的三分之二或独立董事人数不符 合法律规定，公司应在本次股东会结束后 1 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选 举。前次股东会选举产生的新当选董事的 任期应推迟到该次股东会新当选董事人数 达到法定或章程规定的人数时方可就任。 8、实行差额选举时，当排名最后的两名以 上可当选董事得票相同，且造成当选董事 人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其 之前的其他候选董事当选，得票相同的最 后两名以上董事均不能当选。缺额按上述 6、7项的规定执行。 9、公司非独立董事和独立董事的选举实行 分开投票，分别计算。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年；第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。第九十九条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工代表董事由公司职工代表大 会、职工大会或者其他行使民主选举产 生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得利用职权收受贿赂或者收受其 他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……（三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联方，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百O一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数或独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百 O三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数或独立董事辞职将导致董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或本章程规定或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。其对公司 商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履 行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第一百 O四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍 然对公司和股东承担忠实义务。其对公司 商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，并应当严格履 行与公司约定的竞业禁止等义务。
--第一百 O五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百 O七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百 O八条 公司设董事会，董事会由 11名董事组成， 其中独立董事 4人、职工代表董事 1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百 O九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事 会应当提交股东大会审议。（十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会 应当提交股东会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授 予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10日以前书面通知全体 董事。公司董事会召开会议可以采用电子 通信方式。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、监事会或总经理，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的,该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或 记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：现场举手表决、 记名式投票表决或电子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
--第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
　（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前述第 （一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
--第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
--第一百二十九条
　独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
--第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
--第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
--第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
--第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
--第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人，审 计委员会成员及召集人由董事会选举产 生。
--第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
　制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
--第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十七条 公司董事会同时设置战略决策、提名、薪 酬与考核专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
--第一百三十八条 战略决策委员会成员为 3名，其中包括 1名 独立董事。战略决策委员会成员由董事会 选举产生，召集人由公司董事长担任。 战略决策委员会的主要职责权限如下：
　（一）对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议； （二）董事会授权的其他事宜。
--第一百三十九条 提名委员会成员为 3名，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。提名委员会 成员及召集人由董事会选举产生。 提名委员会的主要职责权限如下： （一）研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人 员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进 行审核并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
--第一百四十条 薪酬与考核委员会成员为 3名，其中独立董 事 2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考 核委员会成员及召集人由董事会选举产 生。 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十四条第一百四十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解 聘。 公司的副总经理、董事会秘书、总工程 师、财务负责人为公司高级管理人员。公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1至 5名，董事会秘书 1 名、总工程师 1名，财务负责人 1名，由董 事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。上述年度报 告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所及部 门规章的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十三条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （三）现金分红的条件： …… （六）决策程序与机制： 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提 出年度或中期利润分配方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。同时，公司股东 大会采用网络投票方式审议利润分配方 案。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 ……第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （三）在满足下列条件时，公司应积极推 行现金分红： …… （六）决策程序与机制： 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提 出年度或中期利润分配方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。同时，公司股东 大会采用网络投票方式审议利润分配方 案。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 ……
--第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 须在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
--第一百六十条
　公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
--第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
--第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
--第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百七十条第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
--第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在中国证监会指定的信 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定的信息披露报纸上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在中国证监会指 定的信息披露报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中国 证监会指定的信息披露报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的信息披露报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 另有规定的除外。
--第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在中国证监会指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
--第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在中国证监会指定的 信息披露报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 ……第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在中国证监会指定的信 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十三条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百 O三条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。第二百 O五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 省市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百 O六条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；
　“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。第二百 O八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。
本次修订涉及合并相似条款，删除雷同条款，调整个别用词及用语的准确性，在此基础上新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。（未完）
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