太龙药业(600222):非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为了规范和加强本公司的信息披露管理，保护投资者、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》制定本制度。 第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称 “债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债 务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或者投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管 部门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和银行间市场交易 商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向市场披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时持续披露。 本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付 息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形 期间。 第三条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全 体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变 更或更正的，公司应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。 第五条除依本制度需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。 第二章信息披露的内容及披露标准 第一节发行的信息披露 第六条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披 露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第七条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： 本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表 交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第八条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行 结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节存续期信息披露 第九条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚 于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。 第十条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期 报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年 年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披 露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个 月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润 表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定 向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十一条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十条 规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十二条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力 或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷 入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、 信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人 员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员 无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大 变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上 年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、 无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债 权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要控股公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新 增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重 大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻 结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申 请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十三条公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行 本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大 事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 两个工作日内履行本制度第十二条规定的重大事项的信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变 化发生之日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影 响。 第十四条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近 一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第十五条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 两个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。 第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规 定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十七条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务 信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审 计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审计的 财务信息。 第十八条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊 条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第十九条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付 日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及 时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十一条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付 本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第二十二条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机 构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在一个工作日内进行披露。公司应当配合存续期管理机构履行其披露义务。 第二十三条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增 进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。 第二十四条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人 承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。 破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事 项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后两个工作日内披露破产进展： （一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定； （二）人民法院公告债权申报安排； （三）计划召开债权人会议； （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价 方案和破产财产分配方案； （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方 案和破产财产分配方案； （六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕； （七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产； （八）其他可能影响投资者决策的重要信息。 破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解 协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后五个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。 发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露 义务人应当在知道或应当知道后两个工作日内进行信息披露。 第三章信息披露工作管理 第二十五条信息披露事务由财务部门负责。公司财务部门负责 交易商协会具体对接工作，收集交易商协会信息披露的资料，并根据相关法律法规履行信息披露义务，由证券部门对信息披露相关材料进行备案、留档。 第四章信息披露的保密措施 第二十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到 应披露信息的人员，在信息披露前负有保密义务。 第二十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内。 第二十八条内幕人员不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议 他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十九条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第五章责任追究与处理措施 第三十条公司出现信息披露违规行为时应当及时组织对信息披 露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处罚。 第三十一条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责 任人给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第六章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定执行，解释权属公司董事会。 第三十三条本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。 河南太龙药业股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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