事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。同日，第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
作水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条河南太龙药业股份有限公司（以下简
称“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38号文
件批准以发起方式设立；在河南省工商行政管理局
注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为
91410000706786295N。 | 第二条河南太龙药业股份有限公司（以下简称
“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38号文
件批准以发起方式设立；在河南省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91410000706786295N。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| | 公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于
董事长产生及变更的相关规定执行。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十三条公司的经营宗旨是：坚持高起点、
严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益
占领国际、国内市场，实现“健康关怀，社会责任”
的经营理念。 | 第十四条公司的经营宗旨：以守护健康为使
命，以质量为基石，以市场为导向，以效益为中心，
依托现代化管理，持续提升核心竞争力,实现高质量
发展，切实保障股东权益。 |
| 第十五条公司设立党组织，党组织书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和
程序，进入党组织。 | 第十六条公司设立党组织，党组织书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 |
| 第十九条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十一条公司主发起人为郑州众生实业 | 第二十二条公司发起人为郑州众生实业集团 |
| 集团有限公司，认购股份为9995.524万股，出资
方式为净资产折股；出资时间为1998年8月26日。 | 有限公司、河南智益投资发展股份有限公司、郑州
市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材
料公司、巩义市竹林新华包装材料厂。其中郑州众
生实业集团有限公司认购股份为9995.524万股，除
郑州众生实业集团有限公司为净资产折股外，其余
股东均为现金出资，郑州众生实业集团有限公司出
资时间为1998年8月26日。
公司设立时发行的股份总数为10114.524万
股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十二条公司股份总数为57388.6283万
股，全部为普通股。 | 第二十三条 公司已发行的股份数为
57388.6283万股，全部为普通股。 |
| 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 |
| 批准的其他方式。 | 他方式。 |
| 第二十九条公司的股份可以依法转让。 | 第三十条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第三十一条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十二条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第三十五条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
…… | 第三十六条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明
其持有公司股份的类别、持股数量以及持股时间的
书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目
的等情况后，按照相关法律法规、规范性文件等相
关规定予以提供。 |
| | 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中
介机构，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并
承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
请求人民法院要求公司提供查阅。
股东要求查阅、复制公司控股子公司相关材料
的，适用前述规定。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 |
| 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
…… |
| 第四十一条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； |
| 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 | 第三节股东会的一般规定
第四十八条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使；但是股东会可以
授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十四条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
……
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
…… | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
…… |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或者其他便于股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 |
| 公告。 | 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
…… | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
…… |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会
的，应以书面形式委托代理人。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 |
| (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第七十一条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
…… |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| (五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
…… | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
…… |
| 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
…… | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
…… |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 |
| 股份比例达到百分之三十及以上时，董事、监事的
选举应当采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人
或者增补非职工代表董事的候选人；独立董事候选
人只需单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东即可以提出；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非
职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人
或者增补非职工代表监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选
举；
（四）董事会中的职工代表董事、监事会的职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生后，直接进入董事会、监事会。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的选举票数，否则，其对该
项议案所投的选举票视为无效投票；
（二）独立董事和非独立董事的表决应当分别 | 份比例达到百分之三十及以上时，董事的选举应当
采用累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职
工代表董事时，公司现任董事会、单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人
或者增补非职工代表董事的候选人；
公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立
董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
（二）董事候选人由董事会提名委员会进行审
查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。在董
事任期内，提名该等董事股东的持股比例不得低于
上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日
(以相关股份完成过户为标准)起十日内，相关董事
应向公司董事会提出书面辞职报告。除非法律法规
或者本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事
会收到后生效。如相关董事未能在前述期限内提出
辞职，则公司董事会及董事会审计委员会有权提出
议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职务。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， |
| 进行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选
董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
选举票数，否则，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票；
（二）独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年； | 第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 | 第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 行董事职务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
任期结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其它忠实义务的持续期间应当根据
公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任
期结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公
平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零八条董事会由九名董事组成，其中
独立董事不少于三名。
第一百一十三条董事会设董事长一人、副董 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名
董事组成，其中由职工代表出任的董事一人，独立
董事三人；设董事长一人，副董事长一人。董事长 |
| 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章本章程或 |
| 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的应当提交董事会审议:
……
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、
关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的应当提交董事会审议:
……
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上,且绝对金额超过100万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助、
关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 |
| 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易。
（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的,经董事会审议通过后应当提交股东
大会审议:
……
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
6、公司与关联人发生的交易金额在3000万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
上述所称交易包括：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3）提供财务资助；
（4）租入或者租出资产；
（5）委托或者受托管理资产和业务；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权、债务的重组；
（8）签订许可使用协议；
（9）转让或者受让研究与开发项目；
（10）证券交易所认定的其他交易。
公司对外担保均应当提交董事会审议，达到
本章程第四十四条规定的，还应当提交股东大会审 | 的债务除外）达到下列标准之一的,经董事会审议通
过后应当提交股东会审议:
……
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述所称交易包括：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研究项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；
（10）证券交易所认定的其他交易。
（三）公司发生的“财务资助”交易事项，达
到下列标准之一的，经董事会审议通过后应当提交
股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过 |
| 议。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。 | 公司最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司对外担保、提供财务资助事项均应当按照
相关法律法规审议。董事会权限内审批的对外担保、
提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
（四）公司关联交易事项按照相关法律法规、
规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 |
| | 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。 |
| | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益； |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， |
| | 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 |
| | 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略与发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董
事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第七章高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百二十七条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 |
| 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条公司利润分配政策为：
……
（三）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现 | 第一百五十八条公司利润分配政策为：
……
（三）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现 |
| 金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应
当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同
现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
（四）发放股票股利的条件
…… | 金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应
当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的条件
…… |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确
内部审计人员工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计部门对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| | 第一百六十三条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审
计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 第一百六十九条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真等方式进行。 | 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他便捷
高效的方式进行。 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业 |
| 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公
告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的 |
| | 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息
披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 新增 | 第二百零九条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。
第二百一十条本章程自公司股东会审议通过
之日起实施。
第二百一十一条本章程未尽事宜或者本章程
与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有
关法律、法规、规范性文件执行。 |
