白云电器(603861):控股子公司管理制度（2025年7月修订）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其50%以上股份，或持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务，公司支持控股子公司依法自主经营。 第四条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司的权力机构，负责按照《上市规则》等法律法规及公司章程等有关规定履行相应的审批程序。公司董事会负责协调公司各职能部门对控股子公司的管理，公司各职能部门应当根据本制度及公司相关内部控制制度，在各自的职权范围内及时、有效地对控股子公司进行指导、管理及监督。 （一）公司董事会办公室负责对控股子公司治理规范性指导与监督、重大事项的信息披露指引与监督； （二）公司投资管理部负责对控股子公司的投资进行监督管理； （三）公司财务部负责对控股子公司财税管理及会计核算的指导与监督、资金的统筹与规划、经营预算的提报和监督、财务报表及财务信息的收集和备案；（四）公司企管人力资源中心负责落实实施对控股子公司经营目标的绩效考核； （五）公司审计部负责监督控股子公司的内部控制制度运行情况，检查会计账目及其相关资产，监督预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第五条控股子公司应当遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体符合公司愿景、使命和价值观的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第六条控股子公司同时控制其他公司的，应当参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第七条公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当对本制度的有效执行负责。 第二章规范运作 第八条控股子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划和风险管理程序。 第九条控股子公司应当依法设立股东会、董事会，其中全资子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公司应当根据自身情况，设立监事会或只设一名监事，经控股子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。 第十条控股子公司每年应当至少召开一次股东会、董事会。股东会和董事会应当形成会议决议及会议记录，由到会股东或股东代表、董事签字，并报备至公司董事会办公室。 第十一条控股子公司应当在公司总体发展战略及经营总方针的统筹和引领下，制定符合国家产业政策及自身发展要求的经营目标和经营方针，独立自主经营，合法有效地运用企业法人资产。 第十二条控股子公司发生并购重组、投融资、资产处置、收益分配等事项时，应当及时向公司相关职能部门分管负责人报告，并按照有关法律法规及公司相关制度规定的程序和权限进行，公司认为相关事项不符合公司总体发展战略及经营总方针的，或认为相关事项对公司经营产生重大影响的，公司有权要求控股子公司召开董事会、股东会，并依法行使股东权力。 第十三条控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事会办公室报告重大业务、财务及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项，并按照公司相关规定报公司董事会或股东会审议。 第十四条控股子公司应当将其企业营业执照、公司设立资料、公司章程、股东会决议和会议记录、董事会决议和会议记录、各类重大合同等文件资料报送公司董事会办公室备案，相关资料信息发生变更的，应当及时向公司董事会办公室报送变更后的文件资料。 第十五条控股子公司应当完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策应当制度化、程序化。控股子公司应当将投资项目详细情况上报公司投资管理部，并按照公司及控股子公司有关规定履行相应的审批程序，经相关审议程序审议通过后方可实施。 第十六条公司应当通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理办公会协商提出候选人，并依照控股子公司章程产生，相关人员应当严格履行保护股东利益的职责。 第十七条控股子公司召开股东会时，公司在收到相关会议通知及议案后，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议。 第十八条控股子公司召开董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等应当符合《公司法》及其公司章程等相关规定，并应当事先征求公司的意见，会议通知和议案须在会议召开五日前报公司董事会办公室。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应当披露的信息。 第三章人力资源及考核管理 第十九条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当经过公司总经理办公会的资格审查，原则上应当由公司的董事、高级管理人员或相关技术骨干人员担任。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。 第二十条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人应当遵循以下规定： （一）由公司派出的董事、监事人数应当占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （二）控股子公司监事会主席应当由公司委派或推荐的人选担任，控股子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上监事由公司推荐的人选担任；（三）控股子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选，经相关程序选举或任命后担任； （四）控股子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部管理，审计部的监督、检查； （五）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。 第二十一条公司向控股子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：（一）派出董事职责： 1、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好控股子公司；2、调查、了解控股子公司情况，实现公司对控股子公司的监督管理。派出董事每季度至少要到任职单位进行一次实地调查，全面了解该单位的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况； 3、出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会执行公司的决定和要求； 4、通过控股子公司董事会、监事会，履行公司关于控股子公司的重大经营决策、人事任免等方案； 5、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照公司的相关审批决定进行表决，并完整表达公司相关的审批意见，使之真实反映于相关会议决议或会议纪要中； 6、在相关会议结束后3个工作日内，派出董事要向公司总经理汇报，并将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案； 7、派出董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与控股子公司的经营决策，并对控股子公司进行全方位的管理； 8、控股子公司董事会对重大事项及时请示汇报，派出董事每年向公司总经理提交本公司综合情况书面报告，同一公司董事可共同提交报告； 9、公司、控股子公司相关规章制度规定的其他职责。 （二）派出监事职责： 1、检查控股子公司财务，当控股子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并将相关情况及时向公司总经理汇报； 2、对控股子公司董事、经理执行职务时违反法律、法规或者控股子公司章程的行为进行监督； 3、出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议； 4、控股子公司章程及公司规定的其他职责。 （三）控股子公司总经理职责： 1、代表公司参与控股子公司的经营决策和内部管理，行使在控股子公司任职岗位的职责； 2、执行所在控股子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；3、向公司董事会报告所在控股子公司的业务经营情况； 4、执行任职控股子公司制定的规章制度； 5、定期向公司进行述职； 6、公司、控股子公司相关规章制度规定的其他职责。 （四）控股子公司财务负责人职责： 1、协助所在控股子公司总经理参与控股子公司的日常决策和管理； 2、贯彻执行任职控股子公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；3、对所在控股子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； 4、负责建立健全控股子公司的各项财务控制体系； 5、有权对所在控股子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、控股子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司总经理办公会；6、公司、控股子公司相关规章制度规定的其他职责。 第二十二条控股子公司的总经理应当每季度向公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每半年向公司董事会进行一次述职报告。控股子公司财务负责人应当及时向公司财务部报送月度、季度及年度财务报告。 第二十三条设立董事会机构的控股子公司，其总经理、副总经理候选人应当通过公司总经理办公会的资格审查后，由控股子公司董事会任命或解聘；未设置董事会机构的控股子公司，其总经理、副总经理由公司总经理办公会任命或解聘。 第二十四条控股子公司的财务负责人实行公司委派制及任期制。 第二十五条控股子公司的组织架构设置、人员编制、薪酬管理和奖惩制度应当报送公司企管人力资源中心审核备案，并接受公司企管人力资源中心的监督。 第二十六条控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，遵循公司十大戒条，崇尚十大品格。 第四章经营管理 第二十七条控股子公司的各项经营活动应当遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并根据公司总体发展战略和规划、经营总方针，制定和管理自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。 第二十八条控股子公司应当于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，履行控股子公司相关审议程序后上报公司企管人力资源中心，经公司总经理办公会同意后实施。控股子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。 第二十九条控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招投标文件、授权委托书等用印，应当由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。 第三十条控股子公司合同管理按照公司《合同管理办法》执行，控股子公司对外签订的合同应当定期在公司法务部备案。 第三十一条控股子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，妥善管理控股子公司的董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，涉及公司整体利益的文件应当及时向公司相关职能部门报备。 第五章财务管理 第三十二条控股子公司应当严格贯彻执行国家财税政策及相关法律法规，遵守公司统一的会计政策、财务战略与财务制度，结合其具体情况制定健全的会计核算和财务管理等各项规章制度，报公司财务部备案。控股子公司的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，其财务活动接受公司财务部的监督和管理。 第三十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十四条控股子公司应当按照公司经营管理要求，提供相应时段的经营情况报告，报告应当能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应当包括有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司的董事、总经理应当对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第三十五条控股子公司财务部门应当做好财务管理的基础工作，负责组织全面经营预算工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。 第三十六条控股子公司应当根据控股子公司公司章程和公司财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于违反上述使用规定的行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。 第三十七条控股子公司应当严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十八条控股子公司的对外担保和提供财务资助事项由公司统一管理，未按照公司及控股子公司有关规定履行相应的审批程序，控股子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。 第三十九条控股子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，控股子公司的筹资方案应当及时上报公司财务部，并按照公司及控股子公司的有关规定履行相应的审批程序，获得相关授权后方可实施。 第四十条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第六章投资管理 第四十一条公司《对外投资管理制度》适用于控股子公司。 第四十二条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。 第四十三条控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第四十四条控股子公司投资项目的决策审批程序为： （1）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证； （2）控股子公司董事会讨论研究； （3）控股子公司对外投资应依据公司《对外投资管理制度》，根据审批权限报公司总经理办公会、董事会、股东会在各自权限内审批； （4）控股子公司根据审批结果具体实施工作。 第四十五条控股子公司在具体实施项目投资时，应当按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第四十六条对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。 第四十七条公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四十八条控股子公司原则上不进行委托理财、股票、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司必须进行上述投资活动时，除按本章规定的程序审批外，需经控股子公司股东会批准。未经批准控股子公司不得从事该类投资活动。 第七章信息管理 第四十九条控股子公司应当按照《上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定，及时向公司董事会办公室报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第五十条控股子公司应当按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》,在日常经营管理活动中，落实公司信息披露的有关要求，建立高效、完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息上报后不得随意更改。 第五十一条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重大合同、签订管理方面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利等重大事项时，应当及时上报公司董事会办公室，并按照公司章程的有关规定提交公司履行相关的审议程序，重大事项需按照公司《重大信息内部报告制度》及时向公司董事会办公室履行报告义务。 第五十二条控股子公司应当建立识别关联交易的内部控制流程，对照公司董事会办公室提供的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应当提前上报公司董事会办公室，并按照相关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的审批程序，经公司履行相关的审议程序并获得授权后方可开展相关交易。 第八章内部控制监督 第五十三条公司《内部审计制度》适用于控股子公司。 第五十四条公司审计部负责定期或不定期实施对各控股子公司的审计工作，主要内容包括：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；控股子公司的其它专项审计。 第五十五条控股子公司董事长、总经理、财务负责人及各相关部门人员应当积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，公司的内部审计工作制度适用于控股子公司。 第五十六条公司审计部对控股子公司审计结束后，应当出具内部审计工作报告；经公司批准的审计意见书送达控股子公司后，控股子公司应当认真执行。 第五十七条控股子公司董事长（或执行董事）、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，应当按照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第五十八条公司对控股子公司的经营管理实施检查，具体工作由公司审计部会同公司各相关职能部门统一落实。 第五十九条检查分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。 （二）专项检查是针对控股子公司存在的问题进行的调查核实，主要核查控股子公司重大资产重组，章程的履行，内部组织结构设置，董事会、监事会及股东会会议决议、记录及其他相关文件，投融资，对外担保、关联交易等情况，以及对控股子公司财务报表的真实性、准确性、完整性的核查。 第九章附则 第六十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第六十一条本制度的修改及解释权属于公司董事会。 第六十二条本制度由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
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