白云电器(603861):总经理办公会议事规则（2025年7月修订）
总经理办公会议事规则 第一章总则 第一条为规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（以下统称“高级管理人员”）及经营班子成员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章范围 第三条本制度适用于公司及下属的控股公司。 第四条本制度所称控股公司系指公司直接或间接持有其50%以上股份，或持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三章职责 第五条总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总经理决定形式做出。 第六条总经理办公会根据所议事项的性质和参与人员的性质，决定是否召开总经理办公会扩大会议或临时会议。 第七条总经理办公会决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 第八条总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第九条出席人员和列席人员要严格遵守保密纪律。会议议题涉及暂不宜公开的事项时，出席人员和列席人员不得以任何方式泄漏传播会议议题、决定事项内容和讨论情况。 第十条涉及保密的议题，出席和列席会议人员应填写《公司内幕信息知情人登记档案》并严格遵守保密纪律。 第十一条涉及人事、薪酬、员工奖惩等重要讨论事项，当事人应予以回避。 第十二条会议结束后，会议联系人应当收回有保密要求的会议资料。 第四章参会人员 第十三条总经理办公会的参会人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经营班子成员等。 第十四条总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。 第十五条董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理办公会。 第五章总经理办公会权责 第十六条总经理办公会审议的事项，包括但不限于： （一）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（二）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（三）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案，方案需提交董事会；（五）公司管控模式、机构设置、部门职能，各职能部室岗位职责及人员编制的确定； （六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考核结果的审定；拟订公司职工的工资、福利及奖惩制度等； （七）通报行业形势，分析公司现状并研究对策讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （八）决定一定金额内的投资项目、融资、担保及抵押、资产处置、财务管理及资金支付、风险事件、对外捐赠、关联交易、招投标项目等经营管理事项；（九）决定向公司控股公司及参股公司委派董事、监事及高级管理人员；（十）决定聘任或解聘公司经理级以上员工、下属控股公司部门副总经理级别以上员工； （十一）协调处理涉及公司、政府和客户关系的重要事项； （十二）研究公司各部门提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项，听取各部门负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务； （十三）公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十四）审议公司下属控股公司需提交股东会审议的有关事项； （十五）总经理认为应当讨论的其他重大事项。 第六章总经理办公会的组织 第十七条总经理办公会原则上每两周召开一次，遇有重要情况，可根据需要随时召开。总经理办公会议题提出单位，负责准备上会材料和汇报，企管人力资源中心应当提前2日将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。 第十八条总经理办公会应有过半数的成员出席方可举行。总经理办公会的成员应按时出席会议。必要时，在外埠工作或出差的成员可以通过视频会议或电话会议形式参加。总经理办公会的成员不能出席会议，应向总经理请假并向企管人力资源中心报备，并针对会议议题提出书面意见或填写表决票。 第十九条总经理办公会由总经理召集和主持，参加会议的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书、经营班子成员有权提出会议议题，是否列入总经理办公会审议的事项由总经理决定。 第二十条企管人力资源中心和议题提出单位负责通知有关人员按时参加会议，议题列席人应本着“业务相关、确有必要”的原则出席，议题汇报人原则上必须是部门主要领导，也可按分工由总经理办公会成员汇报，提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。如会议议案中涉及以下事项，提交的材料如下：（1）公司扩建或新建生产项目 由项目部门编制可行性分析报告，提交企管人力资源中心，经总经理确认后安排时间召开总经理办公会。审议通过后，企管人力资源中心将会议形成的可行性分析报告及决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （2）股权投资 投资管理部负责考察标的公司并组织编制尽职调查报告，经总经理确认后安排时间召开总经理办公会。审议通过后，企管人力资源中心将会议形成的尽职调查报告及决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （3）新设立下属公司、对下属公司增资 新设立下属公司，公司投资管理部应准备设立新公司的申请报告，报告内容包括但不限于注册资本、经营范围、法人、股东、管理人员以及设立新公司的必要性。 对下属公司增资事宜，需要增资的子公司应当向投资管理部提交申请报告，报告内容包括但不限于增资金额及增资的必要性。 以上事项经总经理确认后安排时间召开总经理办公会。审议通过后，企管人力资源中心将会议形成的决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （4）招投标项目 经公司招投标部门按制度审核评审之后，于2个交易日内将招投标相关资料报送企管人力资源中心，经总经理确认后安排时间召开总经理办公会。 （5）人事任免 公司企管人力资源中心应当提交申请报告，报告内容包括但不限于拟任免人员的简历、拟任免职务及对拟任免人员的初步审核决议。经总经理确认后安排时间召开总经理办公会。 第七章会议决议 第二十一条总经理办公会对于需要进行表决的事项，实行民主集中、少数服从多数的原则，讨论议题时，总经理办公会成员要充分发表意见，深入研究讨论，发言顺序为其他成员先发言，会议主持人后发言，集中讨论意见，提出决定方案或意见，提请会议表决。总经理可依据具体情况分别做出如下决定：（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。 第二十二条总经理办公会按议题逐项进行表决，会议成员应当对议题进行投票表决，出席会议人员实行“一人一票制”，会议列席人员不参与表决。需表决的事项，同意票数超过办公会成员总票数的三分之二（含）以上的，表决事项通过。 第二十三条总经理办公会应当形成书面决议，由出席会议人员签署。会议的决议或决策事项应当以会议纪要的形式下发执行，由总经理签发。 第二十四条企管人力资源中心应监督落实高级管理人员、经营班子成员执行会议决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。 第二十五条总经理办公会决议应当认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定，如需改变原决定，总经理应当重新签署决议。 第八章会议资料的保存 第二十六条企管人力资源中心负责编制总经理办公会决议及记录。 第二十七条总经理办公会决议及记录的保管期限至少为10年。由企管人力资源中心统一整理存档，并报备董事会办公室。 第九章附则 第二十八条本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由总经理办公会相应修订本制度。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十条本制度由企管人力资源中心负责解释。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日实施，修改时亦同。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
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