白云电器(603861):董事会秘书工作细则（2025年7月修订）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为明确广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责，保证公司董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格和职责 第三条 董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的任何一种情形的；（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第三章董事会秘书的任免 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则执行。 第九条 公司在聘任董事会秘书、证券事务代表后，应按照上海证券交易所的要求报送下列有关资料并及时公告： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上海证券交易所自收到有关资料在规定时间未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所有关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章信息披露和股权管理事务 第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第十六条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十八条 公司指定董事会秘书、证券事务代表或本细则第八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十九条 董事会秘书应当按《股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定及时做好公司信息披露事务。 第二十条 董事会秘书保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第二十一条 董事会秘书负责筹备股东会。 20 15 第二十二条 年度股东会召开 日前、临时股东会于会议召开 日前，按《公司章程》规定的方式通知各股东。 第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十四条股东会和临时股东会的通知应符合《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。 第二十五条 股东会召开时，董事会秘书应当列席会议。 第二十六条 董事会秘书负责做好股东会会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名，会议见证律师的所在单位名称及律师姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 董事会秘书应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第二十七条 在股东会结束当日，还需将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露。 第二十八条 股东会决议应当按规定及时公告，股东会决议公告应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第二十九条 董事会秘书应将股东会会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及其他股东会文件装订成册一并保存，保存期限不少于10年。 第五章董事会事务 第三十条 董事会秘书负责筹备董事会。 第三十一条 董事会会议的通知应符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 第三十二条 董事会秘书参加董事会会议，并做好会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者上海证券交易所规定的重大事件、公司需及时披露的，应按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告。 董事会决议公告应当包括下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十四条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三十五条 董事会秘书应将董事会会议记录及其他董事会会议文件装订成册一并保存，保存期限不少于10年。 第六章其他事务 第三十六条 董事会秘书为公司董事会决策提供意见或建议。 第三十七条 董事会秘书每半年进行一次书面工作总结，并向董事会报告。 第三十八条 董事会秘书应当参加上海证券交易所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织的会议和活动，认真完成上海证券交易所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构交办的临时工作。 第三十九条 遵守、执行上海证券交易所的各项规范性文件。 第七章培训和考核 第四十条董事会秘书应参加上海证券交易所组织的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。 第四十一条董事会秘书应当按照相关规定参加由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第四十二条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第八章附则 第四十三条本细则所称“以上”均包含本数，“超过”不包含本数。 第四十四条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十五条本细则由公司董事会负责解释。 第四十六条本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
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