白云电器(603861):重大信息内部报告制度（2025年7月修订）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有信息报告义务的有关人员、部门和公司（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将相关信息向公司责任领导、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。 第三条本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各职能部门、控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东；（五）上述部门或单位指定的责任人及责任部门； （六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。 第四条本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、高级管理人员的参股子公司。 第五条董事会办公室负责本制度的贯彻与实施，包括拟定工作计划、组织人员调配、接受公司各部门的重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书向董事会负责?公司董事会办公室负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作，包括与各部门联系人和下属公司联系人的沟通，并向董事会秘书负责?第六条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 第二章重大信息的范围和报告标准 第七条本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。 第八条 重大交易事项报告 （一）重大交易事项包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财等、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移（转让或者受让研究与开发项目）； 10、签订许可使用协议； 11、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）重大交易事项（对外提供担保除外）的报告标准为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条关联交易事项报告，包括但不限于下列事项： （一）本制度第八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条诉讼和仲裁事项报告，包括但不限于以下事项： （一）涉案金额超过1,000万元，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项； （二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过1,000万元，并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项； （三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（四）证券纠纷代表人诉讼。 第十一条重大风险事项报告，包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东会、董事会决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （七）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十一）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十二）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （十三）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十四）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；（十五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有关机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； （十六）不属于以上事项，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件； （十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第八条第二款的规定。 第十二条重大变更事项报告，包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或会计估计； （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （六）公司法定代表人、董事（含独立董事）、高级管理人员提出辞职或发生变动； （七）新产品的研制开发或获批生产； （八）新发明、新专利获得批准； （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十二）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第十三条其它重大事件报告，包括但不限于以下事项： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告、业绩快报及其修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （七）公司及公司股东发生承诺事项； （八）持有公司5%以上股份的股东出现其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形； （九）拟提交公司董事会审议的事项。 第十四条以上事项未曾列出，但负有信息报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。上述重大事项以中国证监会和上海证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。 第十五条新产生的关联方交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。 第三章重大信息内部报告程序 第十六条重大信息的报告时点： （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点24小时内，向公司董事会和董事会秘书报告可能发生的重大信息： 1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； 2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； 3、信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 （二）公司重大信息报告责任人和信息报告义务人应按照下述规定持续向公司归口管理部门报告本公司重大信息事项的进展情况： 1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限两个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔10日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响以及公司生产经营产生较大影响的的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （三）各控股子公司、分支机构总经理或其授权人负责对其所在公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并及时向董事会办公室报送，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。 第十七条重大信息报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十八条董事会办公室为公司重大信息接收的联络机构。 第十九条报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第二十条报告重大信息需履行必要的审批程序： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘书、董事会办公室报送； （二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核后由向董事会秘书、董事会办公室报送； （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核后向董事会秘书、董事会办公室报送。 第二十一条董事会秘书、董事会办公室在收到报告人报送的信息后，涉及对外披露的，应及时向公司董事长报告，并建立重大信息的报告及管理档案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。 第二十二条董事会秘书应按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，将需履行信息披露义务的信息报告报董事长或其授权人审批后对外披露；对需要提交公司董事会及股东会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章保密义务及法律责任 第二十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书、董事会办公室报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十四条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十五条公司各部门、分公司及各控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会办公室审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 第二十六条董事会秘书、董事会办公室应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十七条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第五章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行，修改时亦同。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
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