白云电器(603861):规范与关联方资金往来的管理制度（2025年7月修订）
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章总则 第一条为规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指的关联方是指《股票上市规则》以及相关法律法规所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第二章与关联方资金往来规范 第四条公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易决策制度》所规定的决策程序进行，根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定履行报告和信息披露义务。 第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。 第三章资金往来的管理与责任 第七条公司应严防关联方的非经营性资金占用行为，建立防范关联方非经营性占用资金的长效机制。 第八条公司董事、高级管理人员应按照相关法律、法规和《公司章程》的规定忠实勤勉履行职责，维护公司资金和财产安全。 第九条公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人为业务责任人。 第十条公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的主要职责包括但不限于： （一）定期或不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； （二）按所在地相关证券监督管理部门的要求，及时报告是否存在关联方占用公司资金的情况； （三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第十一条公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。 公司审计部应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计委员会做出书面汇报。 第十二条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务报告进行审计时，应当对关联方资金占用情况进行专项审计，并出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。 第四章资金往来支付程序 第十三条公司应当严格按照股东会审批的年度关联交易金额和公司《关联交易决策制度》规定的审批程序开展关联交易事项。 第十四条因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，执行关联交易协议和资金管理有关规定，将有关协议、合同等文件作为支付依据，必要时还应审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他准则所规定的决策程序，如涉及需要经公司董事会、股东会审议决策的重大关联交易事项，还应当将董事会决议、股东会决议等文件作为支付依据，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十五条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条公司应严格规范并尽可能减少关联交易，年度关联交易数额应限定在股东会审批的范围内。 第五章法律责任 第十七条公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。 对于发现董事、高级管理人员违反本制度规定，纵容、协助关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有责任的高级管理人员给予警告、降职、解聘等处分，对负有严重责任的董事提请公司股东会启动罢免程序，情节严重构成犯罪的，移交司法机关处理。 第十八条公司及下属子公司与关联方发生非经营性资金占用行为，给公司或投资者造成损失的，公司和投资者可依法要求相关责任人承担民事赔偿责任。 第六章附则 第十九条本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。 第二十条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
 |