白云电器(603861):审计委员会工作细则（2025年7月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步强化广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，充分发挥审计委员会事前审计、专业审计的监督功能，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司在董事会中设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，且委员中至少有一名为会计专业人士。 应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作，由董事会在委员会委员内选举产生。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名审计委员会委员履行主任委员职责。 第六条审计委员会委员任期与董事会的任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第八条公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 前款第（五）项行使《公司法》规定的监事会的职权包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应当至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应当至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十四条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十五条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十六条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责应当至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应当至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第二十二条公司董事会办公室、审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告， （三）外部审计合同及相关工作报告： （四）公司对外披露信息情况： （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第二十三条审计委员会会议以前述报告及资料为基础进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由委员会主任委员召集和主持，并应当于会议召开三日前通知全体委员。委员会召集人不能出席时应当委托其他一名委员主持。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，审计委员会可以召开临时会议。 情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因委员会成员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项应当直接提交董事会审议。 第二十六条会议通知包括以下内容： （一）举行会议的时间、地点。 （二）会议期限。 （三）会议议题。 （四）发出通知的日期。 审计委员会会议文件及有关资料应当随同会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。 第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条审计委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十九条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 董事会有权否决审计委员会做出的不符合法律法规、《公司章程》及本工作细则的报告或决议。 第三十一条审计委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会作相应修改。 第三十五条本工作细则解释权归属公司董事会。 第三十六条本工作细则自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 广州白云电器设备股份有限公司 2025年7月 中财网
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