宝钛股份(600456):北京观韬（西安）律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京观韬（西安）律师事务所 关于宝鸡钛业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 观意字2025XA000285号 致：宝鸡钛业股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席 2025年 7月 30日召开的公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1.本次股东大会由公司董事会根据 2025年 7月 14日召开的公司第八届董事会第十六次临时会议决议召集。 2.公司董事会于 2025年 7月 15日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、召开时间、地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。 3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2025年7月30日上午11：00在陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛宾馆七楼会议室召开，由公司董事长王俭主持。公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年7月30日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年7月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1.关于召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2.出席本次股东大会的股东 根据《股东大会通知》，截至股权登记日2025年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体持有公司已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 1人，代表公司股份230,623,051股，占公司股份总数的48.2700%，为股权登记日在册股东。 本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 478人，代表公司股份11,348,148股，占公司股份总数的2.3752%。 参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计479人，代表公司股份241,971,199股，占公司股份总数的50.6452%。 3.出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东大会。 本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。 （二）表决结果 本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案： 1.表决通过《关于选举公司董事的议案》 总表决情况：同意241,774,955股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9189%；反对 154,444股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0638%；弃权 41,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0173%。 中小股东总表决情况：同意11,151,904股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2707%；反对154,444股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3610%；弃权41,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3683%。 2.表决通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 总表决情况：同意241,749,755股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9085%；反对 170,944股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0706%；弃权 50,500股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0209%。 中小股东总表决情况：同意11,126,704股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0486%；反对170,944股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5064%；弃权50,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4450%。 3.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （1）本次发行证券的种类 总表决情况：同意241,757,755股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9118%；反对 162,644股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0672%；弃权 50,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0210%。 中小股东总表决情况：同意11,134,704股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1191%；反对162,644股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4332%；弃权50,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4477%。 （2）发行规模 总表决情况：同意241,755,855股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9110%；反对 164,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 50,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0210%。 中小股东总表决情况：同意11,132,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1024%；反对164,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4500%；弃权50,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4477%。 （3）票面金额和发行价格 总表决情况：同意241,763,655股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9142%；反对 156,244股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0646%；弃权 51,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0212%。 中小股东总表决情况：同意11,140,604股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1711%；反对156,244股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3768%；弃权51,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4521%。 （4）债券期限 总表决情况：同意241,760,755股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9130%；反对 150,644股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0623%；弃权 59,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0247%。 中小股东总表决情况：同意11,137,704股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1456%；反对150,644股，占出席会议的中小股东所持股份的1.3275%；弃权59,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5270%。 （5）债券利率 总表决情况：同意241,733,155股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9016%；反对 163,144股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0674%；弃权 74,900股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0310%。 中小股东总表决情况：同意11,110,104股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9024%；反对163,144股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4376%；弃权74,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6600%。 （6）还本付息的期限和方式 总表决情况：同意241,757,155股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9115%；反对 163,144股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0674%；弃权 50,900股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0210%。 中小股东总表决情况：同意11,134,104股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1138%；反对163,144股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4376%；弃权50,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4485%。 （7）转股期限 总表决情况：同意241,758,855股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9122%；反对 161,344股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0667%；弃权 51,000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0211%。 中小股东总表决情况：同意11,135,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1288%；反对161,344股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4218%；弃权51,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4494%。 （8）转股价格的确定及其调整 总表决情况：同意241,758,955股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9123%；反对 160,244股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0662%；弃权 52,000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0215%。 中小股东总表决情况：同意11,135,904股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1297%；反对160,244股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4121%；弃权52,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4582%。 （9）转股价格向下修正条款 总表决情况：同意241,749,555股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9084%；反对 170,644股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0705%；弃权 51,000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0211%。 中小股东总表决情况：同意11,126,504股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0469%；反对170,644股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5037%；弃权51,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4494%。 （10）转股数量确定方式 总表决情况：同意241,746,055股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9070%；反对 164,444股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 60,700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0251%。 中小股东总表决情况：同意11,123,004股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0160%；反对164,444股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4491%；弃权60,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5349%。 （11）赎回条款 总表决情况：同意241,755,855股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9110%；反对 164,444股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 50,900股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0210%。 中小股东总表决情况：同意11,132,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1024%；反对164,444股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4491%；弃权50,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4485%。 （12）回售条款 总表决情况：同意241,755,855股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9110%；反对 164,444股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 50,900股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0210%。 中小股东总表决情况：同意11,132,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1024%；反对164,444股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4491%；弃权50,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4485%。 （13）转股年度有关股利的归属 总表决情况：同意241,760,655股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9130%；反对 160,244股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0662%；弃权 50,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0208%。 中小股东总表决情况：同意11,137,604股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1447%；反对160,244股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4121%；弃权50,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4432%。 （14）发行方式及发行对象 总表决情况：同意241,760,555股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9129%；反对 160,244股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0662%；弃权 50,400股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0208%。 中小股东总表决情况：同意11,137,504股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1438%；反对160,244股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4121%；弃权50,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4441%。 （15）向原股东配售的安排 总表决情况：同意241,756,555股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9113%；反对 164,244股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0679%；弃权 50,400股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0208%。 中小股东总表决情况：同意11,133,504股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1086%；反对164,244股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4473%；弃权50,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4441%。 （16）债券持有人会议相关事项 总表决情况：同意241,760,555股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9129%；反对 160,344股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0663%；弃权 50,300股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0208%。 中小股东总表决情况：同意11,137,504股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1438%；反对160,344股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4130%；弃权50,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4432%。 （17）本次募集资金用途 总表决情况：同意241,743,955股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9061%；反对 159,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0659%；弃权 67,700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0280%。 中小股东总表决情况：同意11,120,904股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9975%；反对159,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4059%；弃权67,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5966%。 （18）募集资金存管 总表决情况：同意241,743,955股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9061%；反对 159,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0659%；弃权 67,700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0280%。 中小股东总表决情况：同意11,120,904股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9975%；反对159,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4059%；弃权67,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5966%。 （19）担保事项 总表决情况：同意241,742,855股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9056%；反对 159,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0659%%；弃权68,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0284%。 中小股东总表决情况：同意11,119,804股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9878%；反对159,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4059%；弃权68,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6063%。 （20）评级事项 总表决情况：同意241,739,755股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9044%；反对 163,744股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0677%；弃权 67,700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0280%。 中小股东总表决情况：同意11,116,704股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9605%；反对163,744股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4429%；弃权67,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5966%。 （21）本次发行方案的有效期 总表决情况：同意241,740,755股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9048%；反对 162,744股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0673%；弃权 67,700股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0280%。 中小股东总表决情况：同意11,117,704股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9693%；反对162,744股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4341%；弃权67,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5966%。 4.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 总表决情况：同意241,737,055股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9032%；反对 164,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 69,600股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0288%。 中小股东总表决情况：同意11,114,004股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9367%；反对164,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4500%；弃权69,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6133%。 5.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 总表决情况：同意241,731,055股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9008%；反对 164,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 75,600股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0312%。 中小股东总表决情况：同意11,108,004股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8838%；反对164,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4500%；弃权75,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6662%。 6.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 总表决情况：同意241,731,055股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9008%；反对 164,544股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0680%；弃权 75,600股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0312%。 中小股东总表决情况：同意11,108,004股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8838%；反对164,544股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4500%；弃权75,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6662%。 7.表决通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况：同意241,740,755股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9048%；反对 160,344股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0663%；弃权 70,100股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0290%。 中小股东总表决情况：同意11,117,704股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9693%；反对160,344股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4130%；弃权70,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6177%。 8.表决通过《关于制定<宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 总表决情况：同意241,740,455股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9046%；反对 160,344股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0663%；弃权 70,400股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0291%。 中小股东总表决情况：同意11,117,404股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9667%；反对160,344股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4130%；弃权70,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6204%。 9.表决通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 总表决情况：同意241,726,955股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.8991；反对173,844股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0718%；弃权 70,400股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0291%。 中小股东总表决情况：同意11,103,904股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8477%；反对173,844股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5319%；弃权70,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6204%。 10.表决通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 总表决情况：同意241,741,299股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9050%；反对 163,800股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0677%；弃权 66,100股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0273%。 中小股东总表决情况：同意11,118,248股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9741%；反对163,800股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4434%；弃权66,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5825%。 11.表决通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 总表决情况：同意241,730,155股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 99.9004%；反对 162,844股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0673%；弃权 78,200股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0323%。 中小股东总表决情况：同意11,107,104股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8759%；反对162,844股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4350%；弃权78,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6891%。 本次股东大会审议的第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案为特别表决事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案为普通决议事项，经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的过半数表决通过。 综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表决权有效表决通过。 （三）会议记录 本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 中财网
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