太龙药业(600222):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”) 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露 方式将所有可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的信息 及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。 第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关 法律法规、《公司章程》和本制度的规定，履行信息披露义务。 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第六条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务， 不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密 或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第九条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第十条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十一条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十二条信息披露义务人的信息披露行为、信息披露事务管理 活动须接受中国证监会和上海证券交易所的监督。 第三章信息披露的内容及披露标准 第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十四条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和 符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证 监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会 规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第一节定期报告 第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完 成并披露。 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当 按照预约时间办理定期报告披露事宜，因故需要变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条公司定期报告的内容、格式及编制规则，应遵守中国 证监会及上海证券交易所的有关规定。 第十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形，应当经过审计。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性的，视为未审议通过。 第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 公司审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定 期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意 见。 第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二节临时报告 第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项 触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该 重大事项发生。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情 形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息传递、审核及披露程序 第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十二条公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事和 高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十三条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员、公司各部门及子（分）公司负责人、 其他相关信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董 事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为相关事件确需及时 履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部门撰写临时公告草稿，董事会秘书负责审核； （四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事 项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；由董事会秘书负责公告会议决议等相关信息披露文件； （五）就无需董事会审议的重大信息，董事会秘书应将临时公告 的拟定草稿报董事长批准后，及时发布临时公告； （六）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员； （七）以董事会名义发布的临时公告由董事长签发； （八）董事会秘书负责按照上海证券交易所规定的方式办理信息 披露事项。经上海证券交易所审核通过后，在上海证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体进行公告。 第三十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五章信息披露事务管理职责 第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责 第三十五条董事会秘书负责管理公司信息披露事务，应当对公 司和董事会负责。证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的相关事项。 第三十六条公司证券部门是公司信息披露事务的日常工作部门， 在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十八条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财 务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二节董事和董事会、高级管理人员的职责 第四十条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券部门履行职责提供工作便利，董事会、公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十三条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十四条公司各部门以及子（分）公司的负责人是其所在部 门或公司的信息报告第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券部门或董事会秘书报告信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；同时负责其所在部门或公司的信息保密工作。 第三节其他信息披露义务人的职责 第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服 务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十一条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件 的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第五十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的 内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六章信息披露的保密措施 第五十三条公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人 员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构，在信息披露前负有保密义务。 第五十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情人员控制在最小范围内。信息知情人员不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 第五十五条公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定 对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第五十六条公司发送给董事、高级管理人员的各种文件资料， 包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、高级管理人员均须予以严格保密。 第五十七条公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义 务，并及时将报送依据、报送对象、报送时间等情况进行登记备案。 第五十八条公司在互联网、内部局域网上或其他内部刊物上发 布信息时，应交董事会秘书审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第七章信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报 告）档案管理工作由证券部门负责。股东会、董事会文件及信息披露文件应分类存档保管。 第六十条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记 录以及各部门、子（分）公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由证券部门负责保存，保存期限不少于十年。 第六十一条查阅与信息披露相关的文件、资料，应向证券部门 申请，经董事会秘书批准后方可获取。 第六十二条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国 证监会河南监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券部门负责保管。 第八章责任追究与处理措施 第六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第六十四条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临 时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十五条公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务 会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十六条凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公 司或投资者造成损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。 第六十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失时，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚，并保留追究其责任的权利。 第九章附则 第六十八条本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，按有关法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第六十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第七十条本制度由公司董事会负责修订和解释。 河南太龙药业股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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