科兴制药(688136):中国国际金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

时间：2025年07月30日 19:21:06 中财网

原标题:科兴制药:中国国际金融股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”）股东深圳科益医药控股有限公司（以下简称“深圳科益”“出让方”）委托，组织实施本次科兴制药股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。

本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下： 一、本次询价转让的委托
中金公司已收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中金公司已完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的营业执照、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况
1、出让方基本情况

企业名称	深圳科益医药控股有限公司	统一社会信用代码	91440300MA5FBG0N1R
类型	有限责任公司	成立日期	2018年 10月 9日
住所	深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15号科兴科学园 D1栋 42层 08室
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；医药行业投资；投资咨询；企业管理咨询（以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

中金公司核查了出让方提供的营业执照并取得出让方出具的《承诺及声明函》，出让方不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议等规定应当终止的情形。

2、出让方未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

3、出让方拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

4、出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《询价转让和配售指引》规定的不得减持股份的情形。

5、出让方非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

6、出让方本次询价转让事项已履行必要的内部审议或者审批程序。

7、本次询价转让出让方为科兴制药控股股东，需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：
（1）科兴制药最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%（其中净利润为负的会计年度不纳入计（2）科兴制药最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （3）科兴制药最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

8、科兴制药董事长邓学勤通过出让方间接持有科兴制药股份，出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于转让窗口期的规定，即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：
（1）科兴制药已于 2025年 4月 11日公告《科兴生物制药股份有限公司 2024年年度报告》，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）科兴制药已于 2025年 4月 28日公告《科兴生物制药股份有限公司 2025年第一季度报告》，于 2025年 1月 18日公告《科兴生物制药股份有限公司 2024年度业绩预告》，于 2025年 2月 28日公告《科兴生物制药股份有限公司 2024年度业绩快报公告》，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查科兴制药出具的《说明函》，科兴制药说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对科兴制药股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对科兴制药股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形； （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见
经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：出让方符合参与本次科兴制药股份询价转让的条件。

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