[分配]浦东金桥(600639):浦东金桥差异化分红的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 差异化分红的法律意见书 致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件、查阅了公司公告，并就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 2024年 11月 11日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的方案》，同意公司使用自有资金或自筹资金（含商业银行回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A股股份，回购价格不超过人民币 12.8元/股（含），且不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，回购资金总额不低于人民币 1.25亿元（含），不超过人民币 2.5亿元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。 根据公司于 2025年 1月 22日披露的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025年 1月 21日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式已实际回购公司 A股股份 22,624,800股，已回购股份占公司总股本的比例为 2.02%，成交最高价为 11.39元/股，成交最低价为10.27元/股，已支付的总金额为 249,986,321.61元（不含交易费用）。本次回购完成后，公司回购专用证券专户持有的股份数量为 22,624,800股。 根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。 根据《监管指引第 7号》第二十二条的规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。基于以上情况，本次权益分派实际实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、 本次差异化分红的方案 公司于 2025年 4月 15日披露《上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告》，并于 2025年 6月 30日召开 2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配方案》。根据前述利润分配方案公告，公司 2024年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.3227元（含税）。对 B股股东派发的现金红利，以美元支付，汇率按照公司 2024年年度股东会决议日的下一工作日（即 2025年 7月 1日）中国人民银行公布的美元对人民币的中间价折算。 2024年末公司总股本为 1,122,412,893股，以扣除库存股股份总数 22,624,800股后的股份数 1,099,788,093股为基数计算，合计拟派发现金红利人民币 354,901,617.61元（含税）。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化权益分派申请文件及以上分红方案，2024年末公司总股本为 1,122,412,893股，其中 A股股本总数为 850,236,703股，B股股本总数为 272,176,190股。公司回购专用证券账户中的库存股 22,624,800股，不参与本次权益分派。参与本次权益分派的 A股股份总数为 827,611,903股，B股股份总数不变。另结合《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》的相关规定，公司按照以下公式计算 A股除权除息开盘参考价：除息除权参考价格=（前收盘价格﹣现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增分配，因此公司流通股不发生变化，流通股股份变动比例为 0。 基于上述，以本次申请日 2025年 7月 14日前一交易日（即 2025年 7月 11日）的收盘价格 11.01元/股（以下简称“前收盘价格”）为参考，计算的公司A股除息参考价格及影响如下： 1、根据实际分派计算的 A股除权除息参考价格=（前收盘价格﹣每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格﹣现金红利=11.01元/股﹣0.3227元/股=10.6873元/股。 2、虚拟分派的 A股现金红利=（参与分配的 A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股股本总数=（827,611,903股×0.3227元）÷850,236,703股≈0.31411元/股。 3、根据虚拟分派计算的 A股除权除息参考价格=（前收盘价格﹣虚拟分派的 A股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=11.01元/股﹣0.31411元/股=10.69589元/股。 4、A股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的 A股除权除息参考价格﹣根据虚拟分派计算的 A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的 A股除权除息参考价格=|10.6873﹣10.69589|÷10.6873≈0.08%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。 四、 结论意见 红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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