比依股份(603215):国浩律师(杭州)事务所关于浙江比依电器股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书
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二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 7月 30日，比依股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年员工持股计划有关事项的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。根据《浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为： 1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管监管指引第 1号》第 6.6.1条关于依法合规原则的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于自愿参与原则的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1号》第 6.6.1条关于风险自担原则的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加对象为公司或其下属公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的比依股份 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,840,000股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额187,947,951股的 0.979%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获得股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的日常监督管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。 10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了规定：（1）本次员工持股计划的目的、基本原则；（2）本次员工持股计划持有人的确定依据和范围；（3）本次员工持股计划的资金来源、股票来源；（4）本次员工持股计划的存续期限及锁定期；（5）本次员工持股计划的归属与考核；（6）本次员工持股计划的管理架构；（7）本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法；（8）本次员工持股计划的会计处理；（9）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（10）本次员工持股计划的变更、终止；（11）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（12）本次员工持股计划履行的程序；（13）其他重要事项。据此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，比依股份已履行如下程序： 1、2025年 7月 30日，比依股份召开了职工代表大会审议并通过《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、2025年 7月 30日，比依股份第二届董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事宜核查后认为：（1）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展。（2）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（3）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。据此董事会薪酬与考核委员意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 3、2025年 7月 30日，比依股份召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年员工持股计划有关事项的议案》《关于召开 2025年第三次临时股东会的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第 1号》第 6.6.4条的规定。 4、2025年 7月 30日，比依股份召开第二届监事会第十七次会议，审议《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》，因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，监事会无法对本议案形成有效决议，因此，监事会决定将上述议案提交股东会审议。 5、2025年 7月 30日，监事会对本次员工持股计划相关事宜核查后认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）公司制定《浙江比依电器股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规及规范性文件的规定。（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，实现股东、公司和公司员工的利益结合，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于建立股东与经营层及员工之间的利益共享、风险共担机制，有效调动公司员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司长远发展的需要。 6、比依股份已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项以及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 （二）本次员工持股计划尚待履行的法定程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定，比依股份实施本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，比依股份已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 四、本次员工持股计划的信息披露 2025年 7月 31日，比依股份在指定信息披露媒体上公告了公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，比依股份已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。 五、本次员工持股计划回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象有部分董事、监事及高级管理人员，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决，相关回避表决安排未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 3、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，比依股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。 （二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。 （三）截至本法律意见书出具日，比依股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过。 （四）截至本法律意见书出具日，比依股份已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。 （五）本次员工持股计划回避表决安排未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （六）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （七）截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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