普冉股份(688766):普冉半导体（上海）股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项
普冉半导体（上海）股份有限公司 关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意将2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）首次授予价格由55.49元/股调整为39.33元/股，首次授予数量由89.0232万股调整为124.6325万股，预留部分授予数量由22.2558万股调整为31.1581万股。现将有关事项说明如下：一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年1月7日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2025年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年1月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2025年1月9日至2025年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2025年1月24日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年2月13日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年7月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，以及第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制同意将本激励计划首次授予价格由55.49元/股调整为39.33元/股，首次授予数量由89.0232万股调整为124.6325万股，预留部分授予数量由22.2558万股调整为31.1581万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本激励计划的调整事由及调整结果 1、调整事由 根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于2025年5月26日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），确定以2025年5月29日为股权登记日，以2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股派发现金红利0.43元，共计派发现金红利45,292,147.25元（含税）,每股转增0.40股，共计转增42,132,230股，本次分配后总股本为147,741,965股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票首次授予价格需由55.49元/股调整为39.33元/股，首次授予数量需由89.0232万股调整为124.6325万股，预留部分授予数量需由22.2558万股调整为31.1581万股。 2、授予价格调整 调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 鉴于公司2024年年度权益分派的实施，公司2025年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（55.49-0.43）÷(1+0.4)=39.33元（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 3、授予数量调整 调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 鉴于公司2024年年度权益分派的实施，公司2025年限制性股票激励计划经调整后的首次授予的限制性股票数量=89.0232×(1+0.4)=124.6325万股；预留授予的限制性股票数量=22.2558×（1+0.4）=31.1581万股（采取四舍五入后保留小数点后四位的处理方式）。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对本激励计划首次授予价格、首次授予及预留部分授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、监事会意见 监事会认为：本次对2025年限制性股票激励计划激励首次授予价格及权益数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的授予价格及权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。 39.33元/股，首次授予数量需由89.0232万股调整为124.6325万股，预留部分授予数量需由22.2558万股调整为31.1581万股。 综上，我们同意公司对本激励计划激励授予价格及权益数量的调整。 本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、上网公告附件 1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书》； 2、《关于第二届董事会第十九次会议决议公告》； 3、《关于第二届监事会第十九次会议决议公告》。 特此公告。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 中财网
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