[HK]庄士中国(00298):债权转让之有关联合公布
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 聯 合 公 佈 之 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明確 表 示 概 不 就 因 本 聯 合 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 須 予 披 露 交易 ： 主要 交易 ： 債 權轉 讓 債 權轉 讓 之 有關 聯 合 公 佈 莊 士 中 國 投資 有限 公 司 之財務 顧問 債 權轉 讓 合 同 莊 士 機 構董 事 會 及 莊 士 中 國董 事 會 宣 佈 ， 於 2 0 2 5 年 7 月 3 0 日（ 交 易 時 段 後 ）， 轉 讓 人（ 各 自 為 莊 士 中 國 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 ）、 承 讓 人 及 擔 保 人 訂 立 債 權 轉 讓 合 同 ， 據 此 ， 轉 讓 人 已 同 意 轉 讓 而 承 讓 人 已 同 意 接 納 債 權 轉 讓 。 債 權 源 自 有 關 莊 士 中 國 集 團 於 成 都 項 目 持 有 5 1 % 權 益 之 中 國 法 律 訴 訟 ， 該 等 法 律 訴 訟 早 前 已 於 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 日 期 為 2 0 1 6 年 5 月 3 1 日 、 2 0 1 8 年 6 月 1 日 、 2 0 1 9 年 1 2 月 1 2 日 、 2 0 1 9 年 1 2 月 3 1 日 及 2 0 2 1 年 2 月 1 0 日 之 聯 合 公 佈 以 及 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 過 往 年 度 之 年 報 中 披 露 。 代 價 人 民 幣 9 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 1 0 3 , 6 0 0 , 0 0 0 港 元 ）乃 轉 讓 人 與 承 讓 人 經 考 慮 收 回 債 權 之 前 景 及 相 關 風 險 後 公 平磋 商 釐 定 。 上 市規則的 影 響 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 士 機 構（ 透 過 直 接 全 資 附 屬 公 司 P S L ）持 有 莊 士 中 國 已 發 行 股 本 總 額 約 6 1 . 1 5 % 。 莊 士 中 國 就 莊 士 中 國 而 言 ， 由 於 有 關 轉 讓 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超 過 2 5 % 但 少 於 7 5 % ， 轉 讓 事 項 構 成 莊 士 中 國 一 項 主 要 交 易 ， 故 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 申 報 、 公 佈 及 股 東 批 准 規 定 。 就 莊 士 中 國董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉 及確 信 ， 概 無 莊 士 中 國 股 東於 轉 讓 事 項 中 擁 有 重 大 權 益 。 因 此 ， 若 莊 士 中 國 召 開 股 東 大 會 以 批 准 轉 讓 事項 ， 概 無 莊 士 中 國 股 東 須 放 棄 投 票 。 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 4 4 條 規 定 ， 莊 士 中 國 已 向 P S L 取 得 有 關 批 准 轉 讓 事 項 之 股 東 書 面 批 准 ， 以 取 代 召 開 股 東 大 會 。 P S L（ 為 莊 士 機 構 直 接 全 資 附 屬 公 司 ）於 本 聯 合 公 佈 日 期 持 有 1 , 4 3 5 , 3 1 4 , 9 2 3 股 莊 士 中 國 股 份 ， 相 等 於 莊 士 中 國 全 部 已 發 行 股 本 約 6 1 . 1 5 % 。 因 此 ， 莊 士 中 國 毋 須 就 此 召 開 股 東 特 別 大 會 。 一 份 載 有（ 其 中 包 括 ）轉 讓 事 項 之 進 一 步 資 料 及 上 市 規 則 規 定 之 其 他 資 料 之 通 函 將 寄 發 予 莊 士 中 國 股 東 。 為 有 足 夠 時 間 預 備 該 通 函 須 予 載 述 之 資 料 ， 莊 士 中 國 將 向 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 . 4 1 ( a ) 條 之 規 定 ， 根 據 有 關 規 定 ， 該 通 函 必 須 於 本 聯 合 公 佈 刊 發 後 1 5 個 工 作 日 內 寄 發 。 若 上 述 豁 免 獲 得 批 准 ， 該 通 函 將 於 2 0 2 5 年 9 月 1 2 日 或 之 前 寄 發 予 莊 士 中 國 股 東 。 莊 士 機構 就 莊 士 機 構 而 言 ， 由 於 有 關 轉 讓 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 少 於 2 5 % ， 轉 讓 事 項 構 成 莊 士 機 構 之 須 予 披 露 交 易 ， 故 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 申 報 及 公 佈 規 定 。 緒言 莊 士 機 構董 事 會 及 莊 士 中 國董 事 會 宣 佈 ， 於 2 0 2 5 年 7 月 3 0 日（ 交 易 時 段 後 ）， 轉 讓 人（ 各 自 為 莊 士 中 國 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 ）、 承 讓 人 及 擔 保 人 訂 立 債 權 轉 讓 合 同 ， 據 此 ， 轉 讓 人 已 同 意 轉 讓 而 承 讓 人 已 同 意 接 納 債 權 轉 讓 。 債 權 源 自 有 關 莊 士 中 國 集 團 於 成 都 項 目 持 有 5 1 % 權 益 之 中 國 法 律 訴 訟 ， 該 等 法 律 訴 訟 早 前 已 於 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 日 期 為 2 0 1 6 年 5 月 3 1 日 、 2 0 1 8 年 6 月 1 日 、 2 0 1 9 年 1 2 月 1 2 日 、 2 0 1 9 年 1 2 月 3 1 日 及 2 0 2 1 年 2 月 1 0 日 之 聯 合 公 佈 以 及 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 過 往 年 度 之 年 報 中 披 露 。 債 權轉 讓 合 同 債 權 轉 讓 合 同 之 主 要 條 款 如 下 ： 日 期 2 0 2 5 年 7 月 3 0 日（ 交 易 時 段 後 ） 訂 約 方 轉 讓 人 1 ： 莊 士 發 展（ 惠 陽 ）房 地 產 有 限 公 司 ； 轉 讓 人 2 ： 成 都 莊 士 投 資 諮 詢 服 務 有 限 公 司 ； 及轉 讓 人 3 ： 莊 士 發 展（ 四 川 ）有 限 公 司 承 讓 人 ： 成 都 寰 宇 融 城 建 設 開 發 有 限 公 司 擔 保 人 ： 鄒 代 強 先 生 擔 保 人 加 入 作 為 債 權 轉 讓 合 同 之 訂 約 方 ， 以 擔 保 承 讓 人 履 行 債 權 轉 讓 合 同 項 下 之 責 任 及 義 務 。 標的 事 項 根 據 債 權 轉 讓 合 同 ， 轉 讓 人 同 意 轉 讓 而 承 讓 人 同 意 接 受 債 權 轉 讓（ 即 四 川 法 院 、 最 高 人 民 法 院 及 成 都 中 級 法 院確 認 對 債 務 人 之 所 有 索 償 ）。 債 權 包 括 本 金 額 合 共 約 人 民 幣 1 5 2 , 5 0 0 , 0 0 0 元（ 包 括 投 資 成 本 、 租 金 及 貸 款 ）、 應 計 利 息 及 其 他 成 本 ， 其 中 於 本 聯 合 公 佈 日 期 已 收 回 約 人 民 幣 1 5 , 4 0 0 , 0 0 0 元 。 債 權 之 最 終 金 額 須 進 一 步 計 提 利 息 ， 直 至 債 務 人 實 際 還 款 日 期 為 止（ 如 有 ）。 代 價 及 完 成 代 價 人 民 幣 9 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 1 0 3 , 6 0 0 , 0 0 0 港 元 ）乃 轉 讓 人 與 承 讓 人 經 考 慮 收 回 債 權 之 前 景 及 相 關 風 險 公 平磋 商 釐 定 。 於 2 0 2 5 年 3 月 3 1 日 ， 於 莊 士 中 國 賬 冊 錄 得 之 債 權 賬 面 值 約 為 人 民 幣 1 1 2 , 1 0 0 , 0 0 0 元（ 按 照 賬 冊 匯 率 相 等 於 約 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 ）。 代 價 較 上 述 債 權 之 賬 面 值 有 約 1 5 .3 % 折 讓 。 代 價 將 由 承 讓 人 於 中 國 按 以 下 方 式 以 現 金 支 付 ：( 1 ) 金 額 人 民 幣 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 3 2 , 7 0 0 , 0 0 0 港 元 ）於 簽 署 債 權 轉 讓 合 同 當 日 已 經 收 取 ； 及 ( 2 ) 餘 額 人 民 幣 6 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 7 0 , 9 0 0 , 0 0 0 港 元 ）於 簽 署 債 權 轉 讓 合 同 日 期 起 計 兩 個 月 後 當 日 支 付 。 債 權 轉 讓 合 同 將 於 轉 讓 人 收 取 全 數 代 價 3 個 工 作 日 內 向 承 讓 人 交 付 有 關 債 權 之 文 件 後 完 成 。 倘 承 讓 人 未 能 支 付 全 數 代 價 ， 或 以 其 他 方 式 違 反 債 權 轉 讓 合 同 ， 且 未 能 在 轉 讓 人 發 出 書 面 通 知 後 1 5 日 內 糾 正 違 約 行 為 ， 轉 讓 人 應 發 出 書 面 通 知 終 止 債 權 轉 讓 合 同 、 並 沒 收 人 民 幣 1 9 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 2 0 , 7 0 0 , 0 0 0 港 元 ）作 為 賠 償 。 自 該 通 知 日 期 起 ， 轉 讓 事 項 應 為 無 效 ， 而 有 關 債 權 之 所 有 權 利 應 歸 轉 讓 人 所 有 。 於 債 權 轉 讓 合 同 終 止 後 5 日 內 ， 轉 讓 人 應 在 扣 除 人 民 幣 1 9 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 2 0 , 7 0 0 , 0 0 0 港 元 ） 後 ， 向 承 讓 人 退 還 根 據 債 權 轉 讓 合 同 已 付 之 任 何 代 價 款 項（ 不 計 利 息 ）。 倘 轉 讓 人 未 能 履 行 其 於 債 權 轉 讓 合 同 項 下 之 義 務 ， 且 未 能 於 承 讓 人 發 出 書 面 通 知 後 1 5 日 內 糾 正 違 約 行 為 ， 承 讓 人 應 發 出 書 面 通 知 終 止 債 權 轉 讓 合 同 ， 並 要 求 轉 讓 人 支 付 人 民 幣 1 9 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 2 0 , 7 0 0 , 0 0 0 港 元 ）之 賠 償 ， 且 退 還 根 據 債 權 轉 讓 合 同 已 付 之 任 何 代 價 款 項（ 不 計 利 息 ）。 條 件 完 成 債 權 轉 讓 合 同 須 待 根 據 債 權 轉 讓 合 同 擬 進 行 之 交 易 按 照 上 市 規 則 獲 莊 士 中 國 股 東 批 准 後 ， 方 可 作 實 。 已 自 P S L 獲 得 有 關 股 東 書 面 批 准 ， P S L 為 持 有 莊 士 中 國 全 部 已 發 行 股 本 約 6 1 . 1 5 % 之 股 東 。 完 成 之 條 件 已 達 成 。 有 關 詳 情 ， 請 參 閱 下 文「 上 市 規 則 的 影 響 」一 節 。 交 付 債 權 根 據 債 權 轉 讓 合 同 之 條 款 ： ( 1 ) 轉 讓 人 必 須 在 不 遲 於 簽 署 債 權 轉 讓 合 同 日 期 起 計 兩 個 月 屆 滿 之 日 前 的 1 0 個 工 作 日 就 債 權 轉 讓 通 知 債 務 人 。 ( 2 ) 自 通 知 債 務 人 債 權 轉 讓 當 日 起 ， 轉 讓 人 應 暫 停 對 債 務 人 進 行 之 一 切 執 行 程 序 。 轉 讓 人 向 債 務 人 收 取 之 任 何 還 款 可 用 於 抵 扣 代 價 之 未 支 付 之 部 分 。 倘 抵扣 後 仍 有 剩 餘 ， 則 轉 讓 人 應 向 承 讓 人 無 息 支 付 該 等 餘 額 。 ( 3 ) 轉 讓 人 與 承 讓 人 應 於 轉 讓 人 向 承 讓 人 收 取 全 數 代 價 後 3 個 工 作 日 內 向 成 都 中 級 法 院 提 交 變 更 執 行 申 請 人 的 材 料 。 ( 4 ) 轉 讓 人 應 配 合 及 協 助 承 讓 人 辦 理 轉 讓 事 項 產 生 之 變 更 執 行 申 請 人 及 相 關 訴 訟 以 及 執 行 程 序 。 有關 債 權 之資 料 於 2 0 0 7 年 9 月 ， 莊 士 中 國 集 團 與 中 方 合 作 夥 伴 訂 立 共 同 發 展 協 議 ， 以 共 同 發 展 成 都 項 目 ， 其 中 莊 士 中 國 集 團 及 中 方 合 作 夥 伴 將 分 別 分 佔 有 關 成 都 項 目 5 1 % 及 4 9 % 之 利 潤 。 直 至 2 0 1 3 年 ， 由 於 成 都 項 目 涉 及 複 雜 的 拆 遷 問 題 ， 莊 士 中 國 集 團 於 成 都 中 級 法 院 就 中 方 合 作 夥 伴 未 能 履 約 而 成 功 索 償 。 直 至 2 0 1 6 年 ， 莊 士 中 國 集 團 與 中 方 合 作 夥 伴 就 出 售 發 展 權 益 進 行磋 商 。 然 而 ， 有 關磋 商 尚 未落 實 。 自 此 ， 莊 士 中 國 集 團 已 評 估 及 評 核 其 於 退 出 成 都 項 目 的 投 資 之 法 律 權 利 和 程 序 。 莊 士 中 國 集 團 遂 入 稟 四 川 法 院 向 債 務 人 提 出 索 償 ， 要 求 收 回 其 投 資 及 應 佔 項 目 價 值 、 租 金 及 貸 款 。 經 過 數 年 之 法 律 訴 訟 ， 莊 士 中 國 於 2 0 1 9 年 1 2 月 接 獲 四 川 法 院 判 決 ， 頒 令 債 務 人 須 償 還 原 投 資 成 本 、 租 金 及 貸 款（ 連 利 息 ）。 雙 方 均 提 出 上 訴 ， 致 使 莊 士 中 國 於 2 0 2 1 年 年 初 接 獲 由 最 高 人 民 法 院 作 出 對 莊 士 中 國 有 利 之 終 審 判 決 。 進 一 步 詳 情 載 於 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 日 期 為 2 0 1 6 年 5 月 3 1 日 、 2 0 1 8 年 6 月 1 日 、 2 0 1 9 年 1 2 月 1 2 日 、 2 0 1 9 年 1 2 月 3 1 日 及 2 0 2 1 年 2 月 1 0 日 之 聯 合 公 佈 以 及 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 過 往 年 度 之 年 報 。 直 至 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 士 中 國 集 團 透 過 法 院 執 行 程 序 僅 收 回 約 人 民 幣 1 5 , 4 0 0 , 0 0 0 元 ， 僅 佔 本 金 額 約 1 0 % 。鑑 於 收 回 判 決 款 項 進 展 緩 慢 及 充 滿 不確 定 性 ， 莊 士 中 國 集 團 已 作 出 撥 備 以 調 整 債 權 於 2 0 2 5 年 3 月 3 1 日 之 賬 面 值 至 約 人 民 幣 1 1 2 , 1 0 0 , 0 0 0 元 （ 按 照 賬 冊 匯 率 相 等 於 約 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 ）。鑑 於 收 回 款 項 之 機 會 渺 茫 ， 莊 士 中 國 並 無 於 賬 冊 上 錄 得 應 計 利 息 。 有關轉 讓 人 、莊 士 中 國 及莊 士 中 國集 團 之資 料 轉 讓 人 1 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 莊 士 中 國 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 。 其 主 要 業 務 為 物 業 發 展 及 投 資 。 轉 讓 人 2 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 莊 士 中 國 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 。 其 主 要 業 務 為 物 業 發 展 及 投 資 。 轉 讓 人 3 為 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 莊 士 中 國 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 。 其 主 要 業 務 為 投 資 控 股 。 莊 士 中 國 為 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 2 9 8 ）。 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 士 中 國 為 莊 士 機 構 集 團 擁 有 約 6 1 . 1 5 % 權 益 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 。 莊 士 中 國 集 團 主 要 從 事 物 業 發 展 、 投 資 及 買 賣 、 酒 店 經 營 及 管 理 、 墓 園 發 展 及 經 營 、 貨 品 及 商 品（ 包 括 藝 術 品 ）銷 售 以 及 證 券 投 資 及 買 賣 。 有關莊 士 機構 及莊 士 機構集 團 之資 料 莊 士 機 構 為 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 3 6 7 ）。 莊 士 機 構 集 團 主 要 從 事 物 業 發 展 、 投 資 及 買 賣 、 酒 店 經 營 及 管 理 、 墓 園 發 展 及 經 營 、 貨 品 及 商 品 製 造 、 銷 售 及 貿 易 、 證 券 投 資 及 買 賣 以 及 融 資 業 務 。 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 士 機 構（ 透 過 直 接 全 資 附 屬 公 司 P S L ）持 有 莊 士 中 國 已 發 行 股 本 總 額 約 6 1 . 1 5 % 。 有關 承 讓 人 及 擔 保 人 之資 料 承 讓 人 為 於 中 國 註 冊 成 立 之 公 司 。 擔 保 人 為 鄒 代 強 先 生 ， 其 分 別 為 文 騫 琦 先 生 及 韓 穎 女 士 之 叔 父 以 及 童 安 平 先 生 之 大 舅 ， 均 為 承 讓 人 之 股 東 。 據 莊 士 中 國董 事 會 及 莊 士 機 構董 事 會 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉 及確 信 ， 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， ( i ) 承 讓 人 主 要 從 事 投 資 控 股 ； ( i i ) 文 騫 琦 先 生 、 韓 穎 女 士 及 童 安 平 先 生 分 別 最 終 擁 有 承 讓 人 4 5 . 7 1 5 % 、 3 4 . 2 8 5 % 及 2 0 % 權 益 ； 及 ( i i i ) 承 讓 人 之 最 終 實 益 擁 有 人 及 擔 保 人 均 為 獨 立 於 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 以 及 其 各 自 之 關 連 人 士 之 第 三 方 。 進行轉 讓 事 項 之理由 及裨益 莊 士 中 國 莊 士 中 國董 事 認 為 ， 經 考 慮 以 下 進 行 轉 讓 事 項 之 理 由 及 裨 益 後 ， 代 價（ 較 債 權 賬 面 值 有 約 1 5 . 3 % 折 讓 ）公 平 合 理 ： 1 . 非 流 動 資 產 套 現 . 債 權 源 自 莊 士 中 國 於 成 都 項 目 持 有 5 1 % 權 益 之 長 期 法 律 爭 議 。 儘 管 終 審 判決 對 莊 士 中 國 有 利 ， 但 收 回 判 決 款 項 之 機 會 仍 然 渺 茫 。 . 莊 士 中 國 集 團 於 過 去 五 年 積 極 尋 求 收 回 債 權 ， 但 尚 未 成 功 收 回 任 何 重 大金 額 ， 突 顯 執 行 判 決 之 實 際 挑 戰 及 不確 定 性 。 . 據 莊 士 中 國董 事 會 及 莊 士 機 構董 事 會 所 深 知 、 盡 悉 及確 信 ， 中 方 合 作 夥伴 面 臨 財 務 困 難 ， 因 此 對 向 其 收 回 債 權 之 機 會 表 示 並 不 樂 觀 。 . 透 過 出 售 債 權 以 換 取 現 金 人 民 幣 9 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元 ， 莊 士 中 國 集 團 可 即 時 從 非 流 動 資 產 中 變 現 價 值 ， 否 則 可 能 需 多 年 始 能 收 回（ 或 根 本 無 法 收 回 ）。 2 . 加 強 財 務 狀 況 及 流 動 資 金 . 轉 讓 事 項 之 現 金 所 得 款 項 將 加 強 莊 士 中 國 集 團 之 流 動 資 金 狀 況 ， 為 其 持續 經 營 提 供 額 外 營 運 資 金 及 提 高 財 務 靈 活 性 ， 在 市 場 環 境 不 明 朗 的 狀 況下 尤 為 重 要 。 3 . 專 注 於 核 心 業 務 及 戰 略 重 點 . 轉 讓 事 項 讓 管 理 層 可 將 資 源 及 注 意 力 從 傳 統 非 核 心 資 產 重 新 分 配 至 與 莊士 中 國 集 團 主 要 業 務 及 增 長 策 略 一 致 之 領 域 。 總 括 而 言 ， 轉 讓 事 項 讓 莊 士 中 國 得 以 將 一 項 高 風 險 、 非 流 動 資 產 轉 換 為 即 時 現 金 、 減 低 法 律 及 執 行 風 險 、 加 強 其 財 務 狀 況 ， 以 及 專 注 於 其 核 心 業 務 活 動 ， 尤 其 是 經 過 五 年 收 回 償 權 不 果 。 因 此 ， 莊 士 中 國董 事 認 為 ， 代 價 及 債 權 轉 讓 合 同 之 條 款 與 一 般 商 業 條 款 相 符 及 公 平 合 理 ， 並 符 合 莊 士 中 國 及 莊 士 中 國 股 東 之 整 體 最 佳 利 益 。 莊 士 機構 經 考 慮 上 述 因 素 及 策 略 ， 尤 其 是 轉 讓 事 項 可 讓 莊 士 中 國 將 資 源 及 注 意 力 從 傳 統 非 核 心 資 產 重 新 分 配 至 與 莊 士 中 國 集 團 主 要 業 務 及 增 長 策 略 一 致 之 領 域 ， 莊 士 機 構 董 事 同 意 莊 士 中 國董 事 之 意 見 ， 認 為 代 價 及 轉 讓 事 項 之 條 款 符 合 莊 士 中 國 及 莊 士 中 國 股 東 之 整 體 利 益 。 基 於 上 文 所 述 ， 莊 士 機 構董 事 認 為 代 價 及 債 權 轉 讓 合 同 之 條 款 與 一 般 商 業 條 款 相 符 及 公 平 合 理 ， 並 符 合 莊 士 機 構 及 其 股 東 之 整 體 最 佳 利 益 。 所 得 款 項用 途 根 據 代 價 人 民 幣 9 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 1 0 3 , 6 0 0 , 0 0 0 港 元 ）， 轉 讓 事 項 之 現 金 所 得 款 項 淨 額（ 經 扣 除 相 關 開 支 ）估 計 約 為 1 0 2 , 9 0 0 , 0 0 0 港 元 。 該 所 得 款 項 淨 額 將 改 善 莊 士 中 國 集 團 之 資 金 流 動 性 及 加 強 其 財 務 狀 況 。 莊 士 中 國 集 團 將 使 用 現 金 所 得 款 項 淨 額 補 充 其 額 外 營 運 資 金 作 營 運 用 途 ， 例 如 一 般 行 政 開 支 。 轉 讓 事 項 之財務 影 響 盈利 莊 士 中 國 根 據 人 民 幣 9 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 等 於 約 1 0 3 , 6 0 0 , 0 0 0 港 元 ）之 代 價 ， 經 考 慮 債 權 於 2 0 2 5 年 3 月 3 1 日 之 賬 面 值 1 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 及 與 轉 讓 事 項 有 關 之 估 計 開 支 約 7 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 預 期 莊 士 中 國 集 團 將 錄 得 估 計虧 損 約 1 7 , 1 0 0 , 0 0 0 港 元 。虧 損 之 實 際 金 額 有 待 審 核 。 莊 士 機 構 就 莊 士 機 構 而 言 ， 由 於 莊 士 中 國 為 莊 士 機 構 集 團 擁 有 6 1 . 1 5 % 權 益 之 附 屬 公 司 ， 上 述 莊 士 中 國 集 團 之 任 何 溢 利 /虧 損 將 由 莊 士 機 構 集 團 攤 佔 6 1 . 1 5 % 。 基 於 預 期 莊 士 中 國 集 團 將 錄 得 轉 讓 事 項 估 計 淨虧 損 約 1 7 , 1 0 0 , 0 0 0 港 元 ， 預 期 莊 士 機 構 集 團 將 攤 佔 轉 讓 事 項 估 計 淨虧 損 約 1 0 , 5 0 0 , 0 0 0 港 元（ 經 扣 除 約 3 8 . 8 5 % 之 非 控 制 性 權 益 ）。虧 損 之 實 際 金 額 有 待 審 核 。 資產 於 轉 讓 事 項 完 成 後 ， 債 權 將 不 再 計 入 莊 士 中 國 集 團 及 莊 士 機 構 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 內 列 作 資 產 。 一般 事 項 股 東 務 須 注 意 ， 上 述 財 務 影 響 僅 供 說 明 用 途 ， 並 將 在 編 製 莊 士 中 國 及 莊 士 機 構 之 綜 合 財 務 報 表 時 經 參 考（ 其 中 包 括 ）與 轉 讓 事 項 相 關 之 實 際 成 本 及 開 支 後 才 能確 定 ， 並 且 有 待 審 核 。 上 市規則的 影 響 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 士 機 構（ 透 過 直 接 全 資 附 屬 公 司 P S L ）持 有 莊 士 中 國 已 發 行 股 本 總 額 約 6 1 . 1 5 % 。 莊 士 中 國 就 莊 士 中 國 而 言 ， 由 於 有 關 轉 讓 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超 過 2 5 % 但 少 於 7 5 % ， 轉 讓 事 項 構 成 莊 士 中 國 一 項 主 要 交 易 ， 故 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 申 報 、 公 佈 及 股 東 批 准 規 定 。 就 莊 士 中 國董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 盡 悉 及確 信 ， 概 無 莊 士 中 國 股 東 於 轉 讓 事 項 中 擁 有 重 大 權 益 。 因 此 ， 若 莊 士 中 國 召 開 股 東 大 會 以 批 准 轉 讓 事 項 ， 概 無 莊 士 中 國 股 東 須 放 棄 投 票 。 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 4 4 條 規 定 ， 莊 士 中 國 已 向 P S L 取 得 有 關 批 准 轉 讓 事 項 之 股 東 書 面 批 准 ， 以 取 代 召 開 股 東 大 會 。 P S L（ 為 莊 士 機 構 直 接 全 資 附 屬 公 司 ）於 本 聯 合 公 佈 日 期 持 有 1 , 4 3 5 , 3 1 4 , 9 2 3 股 莊 士 中 國 股 份 ， 相 等 於 莊 士 中 國 全 部 已 發 行 股 本 約 6 1 . 1 5 % 。 因 此 ， 莊 士 中 國 毋 須 就 此 召 開 股 東 特 別 大 會 。 一 份 載 有（ 其 中 包 括 ）轉 讓 事 項 之 進 一 步 資 料 及 上 市 規 則 規 定 之 其 他 資 料 之 通 函 將 寄 發 予 莊 士 中 國 股 東 。 為 有 足 夠 時 間 預 備 該 通 函 須 予 載 述 之 資 料 ， 莊 士 中 國 將 向 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 . 4 1 ( a ) 條 之 規 定 ， 根 據 有 關 規 定 ， 該 通 函 必 須 於 本 聯 合 公 佈 刊 發 後 1 5 個 工 作 日 內 寄 發 。 若 上 述 豁 免 獲 得 批 准 ， 該 通 函 將 於 2 0 2 5 年 9 月 1 2 日 或 之 前 寄 發 予 莊 士 中 國 股 東 。 莊 士 機構 就 莊 士 機 構 而 言 ， 由 於 有 關 轉 讓 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 少 於 2 5 % ， 轉 讓 事 項 構 成 莊 士 機 構 之 須 予 披 露 交 易 ， 故 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 章 項 下 之 申 報 及 公 佈 規 定 。 釋 義 「 承 讓 人 」 指 成 都 寰 宇 融 城 建 設 開 發 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立 之公 司 「 轉 讓 事 項 」 指 轉 讓 人 根 據 債 權 轉 讓 合 同 向 承 讓 人 轉 讓 債 權「 轉 讓 人 1 」 指 莊 士 發 展（ 惠 陽 ）房 地 產 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立 之有 限 責 任 公 司 ， 為 莊 士 中 國 間 接 全 資 附 屬 公 司 「 轉 讓 人 2 」 指 成 都 莊 士 投 資 諮 詢 服 務 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立 之有 限 責 任 公 司 ， 為 莊 士 中 國 間 接 全 資 附 屬 公 司 「 轉 讓 人 3 」 指 莊 士 發 展（ 四 川 ）有 限 公 司 ， 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公司 ， 為 莊 士 中 國 間 接 全 資 附 屬 公 司 「 轉 讓 人 」 指 轉 讓 人 1 、 轉 讓 人 2 及 轉 讓 人 3 之 統 稱「 成 都 中 級 法 院 」 指 成 都 市 中 級 人 民 法 院 「 成 都 項 目 」 指 發 展 一 幅 位 於 中 國 成 都 市 武 侯 區 外 南 紅 牌 樓 之 待 發 展土 地 ， 土 地 面 積 約 為 3 0 , 0 0 0 平 方 米 「 莊 士 中 國 」 指 C h u an g ’s C h i n a I n v e s tm e n ts L i m it e d（ 莊 士 中 國 投 資 有 限 公 司 ）， 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯交 所 主 板 上 市（ 股 份 代號 ： 2 9 8 ）。 於 本 聯 合 公 佈 日期 ， 莊 士 機 構 集 團 擁 有 莊 士 中 國 約 6 1 .1 5 % 權 益「 莊 士 中 國董 事 會 」 指 莊 士 中 國董 事 會 「 莊 士 中 國董 事 」 指 莊 士 中 國董 事 「 莊 士 中 國 集 團 」 指 莊 士 中 國 及 其 附 屬 公 司 「 莊 士 中 國 股 份 」 指 莊 士 中 國 已 發 行 股 本 中 每 股 面 值 0 . 0 5 港 元 之 普 通 股「 莊 士 中 國 股 東 」 指 莊 士 中 國 股 東 「 莊 士 機 構 」 指 C h u an g ’s Co n s o r ti u m I n t er n at i o n a l L i m i te d（ 莊 士 機 構 國 際 有 限 公 司 ）， 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代號 ： 3 6 7 ） 「 莊 士 機 構董 事 會 」 指 莊 士 機 構董 事 會 「 莊 士 機 構董 事 」 指 莊 士 機 構董 事 「 莊 士 機 構 集 團 」 指 莊 士 機 構 及 其 附 屬 公 司（ 包 括 莊 士 中 國 集 團 ）「 完 成 」 指 根 據 合 同 條 款 完 成 債 權 轉 讓 合 同 「 關 連 人 士 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 之 涵 義 「 代 價 」 指 承 讓 人 根 據 債 權 轉 讓 合 同 應 付 之 代 價 人 民 幣 95 ,00 0,00 0元（ 相 等 於 約 103,600,000 港 元 ） 「 債 權 」 指 四 川 法 院 、 最 高 人 民 法 院 及 成 都 中 級 法 院 對 債 務 人 作出 之 有 效 民 事 判 決 所確 認 債 權 人 之 所 有 權 利 。 債 權 包括 本 金 總 額 約 人 民 幣 1 5 2 , 5 0 0 , 0 0 0 元（ 包 括 投 資 成 本 、租 金 及 貸 款 ）、 應 計 利 息 及 其 他 成 本 ， 其 中 直 至 本 聯合 公 佈 日 期 已 收 回 約 人 民 幣 1 5 , 4 0 0 , 0 0 0 元 「 債 權 轉 讓 合 同 」 指 轉 讓 人 、 承 讓 人 及 擔 保 人 就 轉 讓 事 項 於 2025 年 7 月 30 日訂 立 之 債 權 轉 讓 合 同 「 債 務 人 」 指 中 方 合 作 夥 伴（ 主 要 債 務 人 ）； 甲 方 及 乙 方（ 共 同 承 擔人 ）之 統 稱 「 擔 保 人 」 指 鄒 代 強 先 生 「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 「 甲 方 」 指 胡 先 成 先 生 ， 據 莊 士 中 國董 事 會 及 莊 士 機 構董 事 會 所深 知 、 盡 悉 及確 信 ， 為 乙 方 之董 事 及 股 東 「 乙 方 」 指 成 都 金 宇 控 股 集 團 有 限 公 司 ， 於 中 國 成 立 之 公 司 ， 據莊 士 中 國董 事 會 及 莊 士 機 構董 事 會 所 深 知 、 盡 悉 及確信 ， 為 中 方 合 作 夥 伴 之 股 東 「 中 國 」 指 中 華 人 民 共 和 國 「 中 方 合 作 夥 伴 」 指 成 都 西 部 汽車 城 股 份 有 限 公 司 ， 於 中 國 註 冊 成 立 之 公司 ， 為 成 都 項 目 之 中 方 合 作 夥 伴 「 P S L 」 指 P r o f i t S t a b i li ty I n v e s t m en ts L im i t ed ， 於 英 屬處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 為 莊 士 機 構 之 直 接 全 資 附 屬 公 司「 人 民 幣 」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 「 四 川 法 院 」 指 四 川 省 高 級 人 民 法 院 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 最 高 人 民 法 院 」 指 中 華 人 民 共 和 國 最 高 人 民 法 院「 % 」 指 百 分 比 「 平 方 米 」 指 平 方 米 承董 事 會 命 承董 事 會 命 Ch uang’s C ons o rt ium I nte r nati o nal Li m ite d C huan g’s Chi na I n ve s tme nt s L i mi te d （莊 士 機構 國際 有限 公 司 ） （莊 士 中 國 投資 有限 公 司 ）主 席 及董 事 總 經 理 主 席 莊 家 彬 莊 家 彬 香 港 ， 2 0 2 5 年 7 月 3 0 日 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 家 彬 先 生 、 洪 定 豪 先 生 、 莊 家 豐 先 生 、 李 美 心 小 姐 、 羅 莊 家 蕙 女 士 、 莊 家 淦 先 生 及 陳 俊 文 先 生 為 莊 士 機 構 之 執 行董 事 ， 而 石 禮 謙 先 生 、 方 承 光 先 生 、 邱 智 明 先 生 、 朱 幼 麟 先 生 及 謝 偉 銓 先 生 為 莊 士 機 構 之 獨 立 非 執 行董 事 。 於 本 聯 合 公 佈 日 期 ， 莊 家 彬 先 生 、 李 美 心 小 姐 、 莊 家 豐 先 生 及 莊 家 淦 先 生 為 莊 士 中 國 之 執 行董 事 ， 黎 慶 超 先 生 為 莊 士 中 國 之 非 執 行董 事 ， 而 石 禮 謙 先 生 、 范 駿 華 先 生 及 吳 傑 莊 博 士 為 莊 士 中 國 之 獨 立 非 執 行董 事 。 除 另 有 指 明 外 ， 在 本 聯 合 公 佈 內 ， 以 人 民 幣 列 值 之 金 額 乃 以 人 民 幣 1 . 0 0 元 兌 1 . 0 9 港 元 之 匯 率 換 算 為 港 元 ， 僅 供 說 明 用 途 。 有 關 換 算 不 應 視 作 有 關 款 額 已 予 、 可 能 已 予 或 可 予 按 任 何 特 定 匯 率 兌 換 。 中财网
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