贵州三力(603439):贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
贵州三力制药股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次限制性股票回购数量：80,000股 ? 调整后的本次限制性股票回购价格：7.16元/股 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”“贵州三力”）于2025年7月30日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）中有2名激励对象（谷吉杨先生、王迅先生）因离职而不再具备激励资格，公司拟将其持有的共计80,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司将对2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本次股权激励计划等相关规定。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2024年10月08日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实；公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见；北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2024年9月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。 2、2024年10月09日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-073），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世贵先生作为征集人就公司于2024年10月24日召开的2024年第二次临时股东大会的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年10月09日至2024年10月18日，公司将本次拟激励对象的姓 名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2024年10月19日披露了《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-077）。 4、2024年10月24日，公司召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2024年10月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。 6、2024年11月08日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；公司监事会关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票出具了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 7、2024年12月03日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划授予的进展公告》（公告编号：2024-089）。 8、2024年12月06日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-093），公司于2024年12月04日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2024年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日为2024年11月08日，限制性股票过户登记日为2024年12月04日。 9、2025年3月28日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2025年3月29日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。 10、2025年7月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1、本次回购注销限制性股票的原因及数量 根据《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章公司、激励对象发生异动的处理中的有关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于原激励对象谷吉杨先生、王迅先生因个人原因离职而不再符合有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股。 2、本次限制性股票回购注销的价格及资金来源 根据《激励计划（草案）》第九章股权激励计划的调整方法和程序中的“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。”及“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。”根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 P=7.50-0.34=7.16元/股 公司于2025年6月26日实施了2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发0.34元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（2025-037）。 综上，本次回购注销价格为7.16元/股。本次预计支付的回购资金总额为人民币572,800.00元，公司将使用自有资金进行回购。 三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 四、监事会意见 经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划中2名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计80,000股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所律师出具意见认为，贵州三力限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公司股票激励计划的有关规定；贵州三力因部分激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；贵州三力尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。 特此公告。 贵州三力制药股份有限公司董事会 2025年7月31日 中财网
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