[收购]尚纬股份(603333):华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《尚纬股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明...............................................................................................................1 财务顾问承诺...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................6 一、对本次收购报告书内容的核查...........................................................................8 二、对本次收购的目的核查.......................................................................................8 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...........................................8（一）关于收购人是否具备主体资格的核查........................................................8（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查..........................................10（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..................10（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查......................................................................................................................11 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查..............................................11四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.................................11五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.................................................................................................................................11 （一）收购人股权结构..........................................................................................11 （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况..............................................13六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.................................................14七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.........................................15八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.............................15（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序..............................................15（二）本次交易尚需履行的程序..........................................................................15 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.........................................15十、关于收购人提出的后续计划安排核查.............................................................16（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..........................................................................................................16 （二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划....................................16（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划..........................16（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......17（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..........................................17（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划..............................................17（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................17十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.18（一）本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................18（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......................................19（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......................................20十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................................................................................................21 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................................22（一）与上市公司及其子公司的交易..................................................................22 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......................................22（三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契......................................................................................................22 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.............................................................................................................22 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............23十六、财务顾问意见.................................................................................................23 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、对本次收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，福华化学对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对本次收购的目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购尚纬股份本次向特定对象发行的A股股票。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 收购人福华化学的基本情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购尚纬股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。 福华化学最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
根据收购人提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人为上市公司控股股东，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。同时，本财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜，依法履行持续督导职责。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。 截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 （一）收购人股权结构 截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构情况如下：
1、收购人的控股股东基本情况 截至本财务顾问报告出具日，福华集团直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司福华丰瑞、福华祥瑞分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学56.32%的股份，系其控股股东。福华集团的基本情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，张华持有福华集团99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任通达信、通达信和、金泽利、百年福华及福华凯瑞执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学1.11%的股份；综上，张华合计控制福华化学63.70%的股份表决权，为收购人的实际控制人。张华的基本情况如下： 张华，1965年出生，中国国籍，拥有中国香港、新加坡永久居留权，高中学历。自福华化学2007年12月成立至今，张华一直担任福华化学董事长。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人的实际控制人为张华。 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 根据《收购报告书》及福华化学出具的书面说明，收购人就认购资金来源承诺如下： “1、本公司认购本次发行的股票所需资金全部来源于本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2、本公司作为上市公司的控股股东，本次认购不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（本公司及本公司直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制本公司的法人、其他组织、自然人，或与本公司共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）资金，不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本公司不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有上市公司股份； （3）中国证监会系统离职人员通过本公司持有上市公司股份； （4）本次认购存在不当利益输送。” 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人切实履行上述承诺后，本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 本次收购已履行的相关程序情况如下： 1、本次发行方案及相关事项已于2025年7月16日经收购人福华化学董事会审议通过。 2、本次发行方案及相关事项已于2025年7月16日经尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过。 3、收购人福华化学与尚纬股份于2025年7月16日签订了《股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次收购尚需完成如下手续： 1、上市公司股东会审议通过本次发行方案及相关事项，并对认购对象免于发出要约进行批准； 2、上交所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册； 3、本次发行获得法律法规要求的其他有关机构的审批、许可或同意（如有）。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。收购人暂无在过渡期内对员工、资产、组织架构等进行重大调整的安排。 因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。 十、关于收购人提出的后续计划安排核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司业务发展需要，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，收购人在符合相关法律法规的前提下，以及支持上市公司现有电缆业务正常经营的情况下，在未来12个月内，增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸业务，该业务的培育和成熟尚需一定周期。 如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划 为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司业务发展需要，收购人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或筹划上市公司购买、置换资产等重组事项的可能。 如发生上述相关事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 未来若因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人并无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人并无对尚纬股份的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人根据其自身及尚纬股份的发展需要对尚纬股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。 具体承诺如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业/ / 领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司本人及本公司本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2 、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 （六）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 本次收购前后，福华化学均为上市公司控股股东，张华均为上市公司实际控制人。 福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。 尚纬股份主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆、矿用电缆、船用电缆、风力发电用电缆、海上石油平台用电缆等。 截至本财务顾问报告出具日，收购人与上市公司及其控制的下属公司之间不存在同业竞争。 为最大限度保障上市公司的利益、避免可能产生的实质性同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：“（一）若后续上市公司业务范围增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸，则上市公司将成为本公司/本人直接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品以及相应的双氧水、硫酸的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。 （二）本公司/本人及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司/本人及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。 （三）如本公司/本人违反承诺，造成本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司/本人承诺届时将采取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将向上市公司承担相应的赔偿责任。 （四）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 自收购人于2025年4月8日完成上市公司10.46%的股份登记过户之日（即成为上市公司持股5%以上股东之日），至本财务顾问报告出具之日止，收购人与上市公司之间存在关联交易，合同签订金额为687.52万元，系收购人向上市公司采购电缆产品。该等买卖合同的签署均基于真实的业务背景，合同价格均按照市场公允价执行，买卖双方按照公平合理的原则达成上述商品交易。 针对本次收购完成后可能导致的关联交易情况及相关解决措施，收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 （二）对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间必需的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 （三）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时本公司/本人依法履行回避义务。 （四）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其子公司遭受损失或利用关联交易侵占上市公司或其子公司利益的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 （五）上述承诺在本公司/本人控制上市公司期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司现任董事、监事、高级管理人员未发生合计金5 额超过人民币 万元交易的情况。 （三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契 截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 针对本次发行的股份，收购人福华化学已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。上市公司董事会已提请股东会审议批准福华化学免于发出要约，关联股东将在上市公司股东会上回避表决。 综上，本财务顾问认为：上市公司股东会非关联股东批准本次收购事宜及收购人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页） 财务顾问协办人： 罗浩 吴一凡 财务顾问主办人： 于侍文 李晋贤 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人（或授权代表）： 马 骁 华泰联合证券有限责任公司 2025年7月30日 中财网
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