尚纬股份(603333):北京天驰君泰（成都）律师事务所关于福华通达化学股份公司免于发出要约事宜之法律意见书
关于福华通达化学股份公司免于发出要约事宜之 法律意见书 致：福华通达化学股份公司 根据福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”或“收购人”）的委托，北京天驰君泰（成都）律师事务所（以下简称“本所”）现就福华通达化学股份公司免于发出要约事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2.福华化学保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、福华化学和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 4.本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。对福华化学的行为以及本次收购进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所律师仅就收购人福华化学免于发出要约的有关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、业务等专业事项发表任何意见。 6.本法律意见书仅供福华化学免于发出要约事宜披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、收购人的主体资格 (一)福华化学的基本情况 根据福华化学提供的营业执照、福华化学现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，福华化学的基本情况如下：
(二)福华化学不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》、福华化学最近三年财务报告、福华化学出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，福华化学不存在《收购办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 (一)本次收购的方式 根据《收购报告书》《发行预案》《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的不超过181,338,685股股票（含本数）。 根据《收购报告书》《发行预案》《股份认购协议》，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照本次发行股票数量的上限计算，收购人将持有上市公司338,917,885股股份，占发行完成后上市公司总股本的42.21%。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，张华仍为上市公司实际控制人。 (二)本次收购符合免于发出要约的情形 基于前述，按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》、收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人福华化学已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的上市公司股份。 根据上市公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案以及《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事回避表决，相关议案尚需上市公司股东会非关联股东审议通过。 基于上述，本所认为，上市公司股东会非关联股东审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》后，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 三、本次收购的程序 (一)已履行的相关程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关授权与批准如下：（1）2025年7月16日，福华化学董事会审议通过了本次收购相关事项。 （2）2025年7月16日，尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过本次收购相关事项。 (二)尚需履行的相关程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需完成的决策和审批程序如下：（1）上市公司股东会审议通过本次发行方案及相关事项，包括对认购对象免于发出要约进行批准； （2）上交所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册； （3）本次发行获得法律法规要求的其他有关机构的审批、许可或同意（如有）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 四、本次收购是否存在实质性法律障碍 根据福华化学提供的资料及出具的说明、上市公司相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务后，本次收购不存在实质性法律障碍。 五、本次认购的信息披露 根据上市公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，2025年7月17日，收购人通过上市公司的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布了《尚纬股份有限公司收购报告书摘要》等，基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。 六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 (一)收购人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、登记结算公司查询结果及收购人出具的自查报告及收购人的书面说明，在《收购报告书》签署日前6个月内，收购人存在买卖上市公司股票的情况。具体如下： 1.2025年1月27日至2025年2月18日期间，收购人通过集中竞价的方式增持上市公司股份3,057.92万股，占上市公司总股本的4.92%。
3.2025年3月15日，上市公司公告四川省资阳市中级人民法院（以下简称2025 4 13 10 2025 4 14 10 “资阳中院”）将于 年 月 日 时至 年 月 日 时在淘宝网 司法拍卖网络平台对其股东李广胜所持有公司2,600万股股份进行司法拍卖，占公司总股本的4.18%。2025年4月14日，收购人参与上述网络司法拍卖以122,159,700元的对价成功竞拍取得上市公司共2,600万股，占上市公司总股本比例为4.18%。 4.2025年3月22日，上市公司公告资阳中院将于2025年4月21日10时 至2025年4月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台对其股东李广胜所持有公司3,600万股股票进行司法拍卖，占公司总股本的5.79%。2025年4月22日，收购人参与上述网络司法拍卖，以184,238,400元的对价成功竞拍取得尚纬股份共3,600万股，占尚纬股份总股本比例为5.79%。2025年5月22日，登记结算算公司已就权益变动涉及的股份出具《证券过户登记确认书》。 本次收购前，收购人合计持有尚纬股份15,757.92万股，占尚纬股份总股份数的25.35%，为尚纬股份控股股东。 (二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、登记结算公司查询结果、收购人现任的董事、监事及高级管理人员出具的自查报告、收购人的书面说明，在《收购报告书》签署日前6个月内，收购人福华化学的副总经理吴伦飞存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 本人上述股票买卖行为属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不存在关联，不构成内幕交易行为。 本人已接受了上市公司股票交易相关监管法规知识的培训。本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规、监管机构颁布的规范性文件以及公司的规定，严格规范自身的股票交易行为，避免在敏感期进行上市公司股票交易。 本人已将自查期间上市公司股票所获得的全部收益（本人于2025年3月4日以5.36元/股买入3,000股，于2025年3月5日以5.39元/股卖出3,000股，收益合计90元；本人于2025年3月14日以5.25元/股买入100股，于2025年4月11日以5.31元/股卖出100股，收益合计6元）交予上市公司。”基于上述，本所律师认为，在收购人、上述人员的书面声明真实、准确、完整的前提下，收购人、该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，自《收购报告书》签署日前6个月内，收购人及其现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： (一)截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格；(二)上市公司股东会非关联股东批准本次发行事宜及收购人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形； (三)截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序； (四)在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序且妥善履行本次收购相关协议中约定义务后，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；(五)截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务； (六)在收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，在《收购报告书》签署日前6个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。 （以下无正文，下接签字签章页） （本页无正文，为《北京天驰君泰（成都）律师事务所关于福华通达化学股份公司免于发出要约事宜之法律意见书》的签章页） 北京天驰君泰（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张达 张家畅 经办律师： 李玉欣 2025年07月30日 中财网
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