| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| | |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”），公司由有限责任公司
整体变更设立，在北京市朝阳区市场监
督管理局注册登记，取得营业执照。公
司于2022年8月29日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，向不特定合格投资者公开发行人
民币普通股1063.75万股，于2022年9
月27日在北京证券交易所上市。 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”），公司由
有限责任公司整体变更设立，在北京市
朝阳区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。公司于2022年8月29日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，向不特定合格
投资者公开发行人民币普通股 1063.75
万股，于2022年9月27日在北京证券
交易所上市。 |
| 第七条 总经理为公司的法定代表 | 第七条 总经理为公司的法定代表 |
| 人。 | 人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第八条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
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| 第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的，具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司；公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他
高级管理人员。 |
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| 第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责人
和董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书。 |
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| 第十二条 公司的经营宗旨：秉承
创新、服务、市场、科研的发展理念，
使自身成为国际一流的技术服务公司。 | 第十三条 公司的经营宗旨：秉承以专
业引领行业，以服务赢得客户，以品牌
占领市场的经营理念，以科技进步和品
质服务引领美好生活为使命，成为引领
行业发展的世界领先检验认证企业。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会、北京证券交易所等相关主管
部门批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会、北京证券交易所等相关主管部门规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 | 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司 |
| 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应履行相
应的信息披露义务，因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应履行相
应的信息披露义务，因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
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| 第二十五条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法
转让。 |
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| 第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
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| 第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份
的股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理。
…… | 第二十八条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。公
司控股股东、实际控制人及其亲属，以
及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上
股份表决权的相关主体，持有或控制的
本公司向不特定合格投资者公开发行
前的股份，自公开发行并上市之日起12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
…… |
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| 第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转 | 第二十九条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职 |
| | |
| 让其所持有的本公司股份。 | 后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东及上述人员的配偶、父母、子女，
将其持有的及利用他人账户持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的
以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：（一）公司年度报告公
告前 30日内，因特殊原因推迟年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；（二）公司
业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；（四）中国证监会、
北京证券交易所认定的其他期间。此
外，公司董事、监事和高级管理人员在
中期报告公告前 30日内及季度报告公
告前 10日内，因特殊原因推迟中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终不得买卖公司
股票。
公司上市时未盈利的，在实现盈利 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东及上述
人员的配偶、父母、子女，将其持有的
及利用他人账户持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情
形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事和高级管理人员在下列
期间不得买卖公司股票：（一）公司年
度报告、半年度报告公告前 15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 5日内；（三）自可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。此外，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自
原预约公告日前 15日起算，直至公告
日日终不得买卖公司股票。
公司上市时未盈利的，在实现盈利
前，控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员自公司股票上市之日起 2个
完整会计年度内，不得减持公开发行并
上市前股份；公司实现盈利后，可以自
当年年度报告披露后次日起减持公开
发行并上市前股份，但应遵守《公司章 |
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| 前，控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员自公司股票上市之日
起2个完整会计年度内，不得减持公开
发行并上市前股份；公司实现盈利后，
可以自当年年度报告披露后次日起减
持公开发行并上市前股份，但应遵守
《公司章程》及北京证券交易所相关规
定。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 程》及北京证券交易所相关规定。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| | |
| 第三十一条 公司建立股东名册并
置备于公司。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十二条 公司建立股东名册并
置备于公司。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 |
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| （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。股
东从公司获得的相关信息或者索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东应负
有保密的义务，股东违反保密义务给公
司造成损失时，股东应当承担赔偿责
任。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提出书面请求，说明目的，并
提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份、查阅或者复制目的等情况后，按
照相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、北京证券交易所的规则及本
章程等规定股东的要求予以提供。股东
从公司获得的相关信息或者索取的资
料，公司尚未对外披露时，股东应负有
保密的义务，股东违反保密义务给公司
造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决程序违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决程序违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人 |
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| | 员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计与风险委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计与风险
委员会向人民法院提起诉讼；审计与风
险委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司 |
| | |
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| | |
| | |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生的当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 | 删除 |
| 控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其它股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司的股东或实际控制人不得占
用或者转移公司资金、资产及其他资
源：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。
如果存在股东占用或者转移公司
资金、资产及其他资源情况的，公司应
当扣减该股东所应分配的红利，以偿还
被其占用或者转移的资金、资产及其他
资源。控股股东发生上述情况时，公司
应立即申请司法冻结控股股东持有公
司的股份。控股股东若不能以现金清偿
占用或者转移的公司资金、资产及其他 | |
| 资源的，公司应通过变现司法冻结的股
份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负
有维护公司资金、资产及其他资源安全
的法定义务，不得侵占公司资金、资产
及其他资源或协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资金、资产及其他资
源。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。造成严重后果的，公司
董事会对于负有直接责任的高级管理
人员予以解除聘职，对于负有直接责任
的董事、监事，应当提请股东大会予以
罢免。公司还有权视其情节轻重对直接
责任人给予其他处分。
第四十一条 公司制定《投资者关
系管理制度》，具体规定投资者关系管
理工作的内容和方式，并指定董事会秘
书担任投资者关系管理的负责人。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和北京证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公 |
| | 司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； | 第四十五条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董 |
| | |
| | |
| （二）选举和更换非由职工代表担
任董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议，公司年度股东大会可以授
权董事会向特定对象发行累计融资额
低于一亿元且低于公司最近一年末净
资产 20%的股票，该项授权的有效期不
得超过公司下一年度股东大会召开日；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项和第四十五条规定
的财务资助事项；
（十三）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（十四）交易涉及的成交金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过5,000万元；
（十五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且超过750万元；
（十六）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元； | 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议，公司年度股东会可以授权
董事会向特定对象发行累计融资额低
于一亿元且低于公司最近一年末净资
产 20%的股票，该项授权的有效期不得
超过公司下一年度股东会召开日；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项和第四十八条规定的
财务资助事项；
（十）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（十一）交易涉及的成交金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 50%
以上，且超过5,000万元；
（十二）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且超过750万元；
（十三）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（十四）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（十五）审议公司一年内购买、出 |
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| | |
| （十七）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（十八）审议公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十九）审议公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述交易是指除提供担保、提供财
务资助外的交易。指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。成交金
额是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易标的为股权且达到第
（十三）项至第（十九）项规定的标准
的，公司应提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过6个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过一年。审计报告和评估报告应
当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前款规定履行
股东大会审议程序。 | 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十六）审议公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易；
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述交易是指除提供担保、提供财
务资助外的交易。指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。成交金
额是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易标的为股权且达到第
（十）项至第（十六）项规定的标准的，
公司应提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过6个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或北京证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行 |
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| | |
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| | 使。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
提供担保，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他担保。
…… | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他担保。
…… |
| 第四十五条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公 | 第四十八条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及北京证券交易所另有
规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资 |
| | |
| 司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司以对外
提供借款、贷款等融资业务为主营业
务，或者资助对象为合并报表范围内的
控股子公司不适用本条关于财务资助
的规定。 | 助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用前款规定。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司以对外
提供借款、贷款等融资业务为主营业
务，或者资助对象为合并报表范围内的
控股子公司不适用本条关于财务资助
的规定。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在第四十六条及第四十七条规定
的上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和所报告，说明原因并公告。 | 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在第四十九条及第五十条规定的
上述期限内不能召开股东会的，公司应
当及时向公司所在地中国证监会派出
机构和所报告，说明原因并公告。 |
| | |
| 第四十八条 本公司召开股东大会
的地点为：本公司所在地，或股东大会
通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司还应当提供
网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大 | 第五十一条 本公司召开股东会的
地点为：本公司所在地，或股东会通知
中确定的其他地点。
股东会除设置会场，以现场会议形
式召开外，还可以同时采用电子通讯方
式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东参加股东会提供便利。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发 |
| 会的，视为出席。 | 出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会，
应当聘请律师对股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等事项是否合法有
效出具法律意见书并公告。 | 第五十二条 公司召开股东会时应
当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序和表决结果
等事项是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第五十条 董事会应当切实履行职
责，在本章程规定的期限内按时召集股
东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。
董事会决定召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当切实履行
职责，在本章程规定的期限内按时召集
股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
董事会决定召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 | 第五十四条 审计与风险委员会有
权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 |
| | |
| 提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 定，在收到提议后 10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计与风险委员会可
以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第五十二条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计与风险委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审
计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时
股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限
内发出股东会通知的，视为审计与风险
委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。公司董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于10%。 | 第五十六条 审计与风险委员会或
股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会。公司董事会、董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义
务。
在股东会决议作出前，召集股东持
股比例不得低于10%。 |
| | |
| 第五十四条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 对于审计与风险委员
会或者股东自行召集的股东会，董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| | |
| 第五十五条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十八条 审计与风险委员会或
者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。 |
| | |
| 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。 | 第六十条 公司召开股东会，董事
会、审计与风险委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十九条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。 |
| | |
| 第五十八条 召集人将在年度股东
大会召开 20日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15日前通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股
东会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于7个交易日，且应当晚
于公告的披露时间，股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十二条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间，股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料， | 第六十三条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内 |
| | |
| | |
| 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够证
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
证明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| | |
| | |
| 第六十五条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
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| | |
| 第六十六条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
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| 第七十条 股东大会召开时，本公
司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则导致股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计与风险委员会自行召集的股
东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计与
风险委员会成员共同推举的一名审计
与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则导致股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 第七十二条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 | 第七十四条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 |
| 议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。 | 议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | |
| 第七十四条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| | |
| 第七十七条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决的有效资料一并保
存，保存期限为永久。 |
| | |
| | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）聘用或解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； | 第八十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； |
| （二）公司的合并、分立、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（六）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产30％的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （二）公司的合并、分立、分拆、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
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| 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在1年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以征集其在股东
大会上的投票权。征集投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。公司不得对征集投票权设定不适当
障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在1年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以公开征
集其在股东会上的投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
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| | |
| 第八十六条 除公司处于危机等特 | 第八十八条 除公司处于危机等特 |
| 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，当公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
股东大会在董事、监事选举中实行累积
投票制。公司应制定累积投票制实施细
则。独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东报告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如
下：
（1）董事会可以向股东大会提出
董事的提名议案。单独或者合并持股3%
以上的股东亦可以向董事会书面提名
推荐董事，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举；公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
（2）监事会可以向股东大会提出
监事的提名议案。单独或者合并持股3%
以上的股东亦可以向监事会书面提名
推荐监事，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（3）监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会民主选举 | 第八十九条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会决议。
股东会就选举两名及以上董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，当公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，股东会在董事选举中实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。公司应制定累积
投票制实施细则。独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东报告
候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
公司董事会、单独或者合并持股1%
以上的股东可以向董事会书面提名推
荐董事，由提名委员会进行资格审核
后，提交股东会选举；公司董事会、单
独或合并持有公司已发行 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，由提名委
员会进行资格审核，并经股东会选举决
定。 |
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| 产生。 | |
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| 第八十九条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改；否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改；若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 新增 | 第九十二条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。通过网络
或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进行表
决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | |
| 第九十二条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 新增 | 第九十八条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者 | 第九十九条 提案未获通过，或者 |
| 本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。 | 本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为本次股东大会结束之日。 | 第一百条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为本次股
东会结束之日或者根据股东会决议中
注明的时间就任。 |
| | |
| | |
| 第九十九条 公司董事为自然人。
有下列情况之一的，不能担任公司董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国中小
企业股份转让系统有限责任公司采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的， | 第一百〇三条 公司董事为自然
人，董事应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质，并保证其有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。董事应积
极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识。有下
列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
公司现任董事、监事和高级管理人
员发生本条第（六）款规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。
公司独立董事除符合本章程规定
的董事任职条件外，还应符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他
有关规定和《公司章程》所要求的独立
性；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条
件。 | 适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
公司现任董事和高级管理人员发
生本条第（六）款规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。
公司独立董事除符合本章程规定
的董事任职条件外，还应符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他
有关规定和《公司章程》所要求的独立
性；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及北京证券交易所业务规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条
件。 |
| | |
| 第一百条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期3年。董事任期届满，
可连选连任，但独立董事连任时间不得
超过6年。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 | 第一百〇四条 董事由股东会选举
或者更换，每届任期3年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事连任时间
不得超过6年。董事在任期届满以前，
股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 |
| 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。公司董事会中兼任高级
管理人员的董事和由职工代表担任的
董事，人数总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。 | 定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员的董事和由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。董事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其
个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会的同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益； | 第一百〇五条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）未向股东会或董事会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与公司同类的业务； |
| （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。董事会将
在2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，公司应当在2个
月内完成董事补选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日内
向股东披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，公司应当在 2
个月内完成董事补选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| | |
| | |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而另行约定。 | 第一百〇九条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而另行约定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行 |
| | 政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
……
（十三）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十四）制订公司的基本管理制
度；
…… | 第一百一十六条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
……
（十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
…… |
| | |
| | |
| 第一百二十条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10日以专人送达、邮寄、传真或者
电子邮件等方式（特殊情况下可以电话
通知）通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以专人送达、邮寄、传真或
者电子邮件等方式（特殊情况下可以电
话通知）通知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会、
1/2以上独立董事认为必要时，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当在
接到提议后 10日内召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计与
风险委员会、1/2以上独立董事认为必
要时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当在接到提议后 10日内召集
和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十三条 董事会书面会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百二十八条 董事会书面会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； |
| 董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。2名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应
当采纳，公司应当及时披露。
董事会口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。 | （四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。2名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应
当采纳，公司应当及时披露。
董事会口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为永久。 |
| 第一百三十一条 董事会设立审计
委员会、预算管理委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，但审计 | 删除 |
| 委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定各专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会 关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上 |
| | 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事 |
| | 项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 |
| | 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置
审计与风险委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计与风险委员
会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计与风险委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
对重大决策、重大事件、重要业务流程
进行风险评估、管理、监督和控制。下
列事项应当经审计与风险委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 |
| | 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正。
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计与风险委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当
经审计与风险委员会成员的过半数通
过。
审计与风险委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风
险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作细则由董
事会负责制定。
第一百四十七条 董事会设立提名
委员会、薪酬与考核委员会和预算管理
委员会，并根据需要设立战略等相关专
门委员会，专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，董事会负责制定各专
门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百四十八条 提名委员会负责 |
| | 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理 1
名，可设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理1名，
可设副总经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。 |
| | |
| | |
| 第一百三十三条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事忠
实义务和第一百零二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司
的高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前两款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。 | 第一百五十一条 本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事忠实义务和关于
勤勉义务的规定，同时适用于公司的高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前两款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。 |
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| | |
| 第一百三十四条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东
单位担任除董事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百四十条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，并应向董事会提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应承担的
责任。董事会秘书辞职报告应在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
生效。在辞职报告尚未生效之前，董事
会秘书仍应当继续履行职责。 | 第一百五十八条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
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| 第一百四十二条 公司设董事会秘
书，董事会秘书为公司的高级管理人
员，负责信息披露事务、股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、股
东资料管理等工作。 | 第一百六十条 公司设董事会秘
书，董事会秘书为公司的高级管理人
员，负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管以及公司股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条 公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件。董事会
秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识及相关工作经验，
具有良好的职业道德和个人品德，且不
存在本章程第九十九条规定的情形或 | 第一百六十一条 公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件。董事会
秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识及相关工作经验，
具有良好的职业道德和个人品德，且不
存在本章程第一百零三条规定的情形。 |
| | |
| 者为公司现任监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘
董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个
交易日内发布公告，并向北京证券交易
所报备。
董事会秘书有下列情形之一的，公
司应当自该事实发生之日起1个月内解
聘董事会秘书：
（1）出现本章程第一百四十二条
规定不得担任董事会秘书情形的；
（2）连续 3个月以上不能履行职
责的；
（3）违反法律法规、北京证券交
易所规则、公司章程，给公司或者股东
造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北京证券交易所报
备。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。 | 公司应当在董事会正式聘任、解聘
董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个
交易日内发布公告，并向北京证券交易
所报备。
公司解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故解聘。董事会秘书有
下列情形之一的，公司应当自该事实发
生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（1）出现本章程第一百零三条规
定不得担任董事会秘书情形的；
（2）连续 3个月以上不能履行职
责的；
（3）违反法律法规、北京证券交
易所规则、公司章程，给公司或者股东
造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北京证券交易所报
备。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。 |
| | |
| 第一百四十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、
父母和子女在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任监事。
监事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。监事会应当对候选人的任职资
格进行核查， 发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十七条 监事应当遵守法
律、行政法规、北京证券交易所业务规
则和本章程的规定，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百四十八条 监事每届任期 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，公司应
当在2个月内完成监事补选；在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。监事辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。 | 删除 |
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| 第一百五十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情
况。上市公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十二条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当对公司
董事、高级管理人员遵守法律法规、北
京证券交易所业务规则和公司章程以
及执行公司职务的行为进行监督。监事
在履行监督职责过程中，对违反法律法
规、公司章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员可以提出罢免的建
议。
监事发现董事、高级管理人员及公
司存在违反法律法规、北京证券交易所
业务规则、公司章程或者股东大会决议
的行为，已经或者可能给公司造成重大
损失的，应当及时向董事会、监事会报
告，提请董事会及高级管理人员予以纠
正。
监事会的人员和结构应当确保监
事会能够独立有效地履行职责。监事应
当具有相应的专业知识或者工作经验，
具备有效的履职能力。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席 | |
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| 1人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例为 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生；股东代表监
事由股东大会选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监
事会能够独立有效地履行职责。监事应
当具有相应的专业知识或者工作经验，
具备有效的履职能力。
第一百五十六条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 | |
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| 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6个月
至少召开1次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十八条 监事会制定监事
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
监事会决议涉及本章程规定的应
当披露的重大信息，公司应当在会议结
束后及时披露监事会决议公告和相关
公告。
第一百六十条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。 | |
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| 第一百六十二条 公司设立党总
支。党总支设书记1名，其他支部委员 | 第一百六十六条公司设立党总支。
党总支设书记1名，其他支部委员若干 |
| 若干名，其中纪检委员1名。党员董事
长、党总支部书记原则上由一人担任，
党员总经理担任副书记。董事长由上级
企业领导人员兼任的，可由党员总经理
担任党总支部书记，或单独配备党总支
部书记。坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党总支委
员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党总支委员会。 | 名，其中纪检委员1名。党员董事长、
党总支部书记原则上由一人担任，党员
总经理担任副书记。董事长由上级企业
领导人员兼任的，可由党员总经理担任
党总支部书记，或单独配备党总支部书
记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党总支委员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党总支委
员会。 |
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| 第一百六十三条公司党总支委员
会根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等党内法规，对重大事项进行集体研究
把关，主要职责是：
……
（三）集体研究讨论企业重大经营
管理事项，支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
…… | 第一百六十七条公司党总支委员
会根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等党内法规，对重大事项进行集体研究
把关，主要职责是：
……
（三）集体研究讨论企业重大经营
管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
…… |
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| 第一百六十五条 公司在每一会计
年度结束后4个月以内编制并披露年度
报告；在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内编制并披露中期报告；在每
一会计年度前3个月、9个月结束后的
一个月内编制并披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规、部门规章及交易所的
有关规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计
年度结束后4个月以内编制并披露年度
报告；在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内编制并披露中期报告；在每
一会计年度前3个月、9个月结束后的
一个月内编制并披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年的
年度报告。上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规、部门规章及北京证券
交易所的有关规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百七十条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十八条 公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先 | 第一百七十二条 公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先 |
| 用当年利润弥补亏损。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
…… | 用当年利润弥补亏损。
……
股东会违反前款规定，向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
…… |
| 第一百六十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百七十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配
政策及决策程序如下：
（一）利润分配的原则：公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回
报，从公司盈利情况和战略发展的实际
需要出发，利润分配政策应兼顾股东的
即期利益和长远利益，公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑董事、监
事和公众投资者的意见，但公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力，并坚持如下
原则：按法定顺序分配的原则；存在未
弥补亏损不得分配的原则；公司持有的 | 第一百七十五条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配
政策及决策程序如下：
（一）利润分配的原则：公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回
报，从公司盈利情况和战略发展的实际
需要出发，利润分配政策应兼顾股东的
即期利益和长远利益，公司董事会、股
东会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑董事和公众投资者
的意见，但公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力，并坚持如下原则：按法定顺
序分配的原则；存在未弥补亏损不得分
配的原则；公司持有的本公司股份不得 |
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| 本公司股份不得分配利润的原则；
……
（六）利润分配的决策程序及机
制：公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事、中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（七）利润分配政策的调整：公司
因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确需对《公司章程》及本制
度规定的利润分配政策进行调整或变
更的，需经董事会审议通过后提交股东
大会审议，且应当经出席股东大会的股
东（或股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 分配利润的原则；
……
（六）利润分配的决策程序及机
制：公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取独立董事、中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
审计与风险委员会负责监督董事会对
利润分配方案的执行情况。
（七）利润分配政策的调整：公司
因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确需对《公司章程》及本制
度规定的利润分配政策进行调整或变
更的，需经董事会审议通过后提交股东
会审议，且应当经出席股东会的股东
（或股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 新增 | 第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十八条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、 |
| | 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计与风险委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计与风
险委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计与风险委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十条 审计与风险委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计与风险委员
会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东大决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件、公告或者其他方式进行。 | 第一百九十四条 公司召开股东会
的会议通知以公告方式进行。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十五条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司指定北京证
券交易所网站(http://www.bse.cn)以
及中国证监会与北京证券交易所指定
的其他报纸或网站，作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第二百条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条 公司合并应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在公开发行的报纸上公告。债权
人自接到通知之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第二百〇一条 公司合并应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公开发行的指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续或者
新设的公司承继。 | 第二百〇二条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公开发行的报纸上公告。 | 第二百〇三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公
开发行的指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
自接受通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不得低
于法定的最低限额。 | 第二百〇五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在公开发行的指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接受通知之日起 30日内，未接到
通知的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不得低
于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第二百〇六条 公司依照本章程第 |
| | 一百七十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百零五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在公开发行的指
定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第二百〇七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 | 第二百一十条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 |
| 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司因有本节第
一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百一十一条 公司有本节第二
百一十条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本节第一
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十二条 公司因本节第二
百一十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组，进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第二百一十三条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十九条 清算组应当自成 | 第二百一十四条 清算组应当自成 |
| 立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公开发行的指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百一十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百〇一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百一十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承 | 第二百一十八条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 担赔偿责任。 | |
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| 第二百〇五条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十条 有下列情形之一
的，公司将修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 新增 | 第二百二十三条 章程修改事项属
于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）交易，本章程所称“交易”，
除非特别说明，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）； | 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，本章程所称“交易”，
除非特别说明，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产； |
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| （3）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。
中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。 | （6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。 |
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| 第二百一十条 公司应当制定股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则，并列入本章程附件。 | 第二百二十六条 公司应当制定股
东会议事规则、董事会议事规则，并列
入本章程附件。 |
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| 第二百一十四条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则和独立董事工作制度。 | 删除 |
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| 第二百一十五条 股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。如果在
纠纷发生之日起 15日内不能协商解决
的，可以通过诉讼方式解决。 | 第二百三十条 股东、董事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。如果在纠纷发生
之日起 15日内不能协商解决的，可以
通过诉讼方式解决。 |
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| 第二百一十六条 本章程附件包括
《中纺标检验认证股份有限公司股东
大会议事规则》《中纺标检验认证股份
有限公司董事会议事规则》和《中纺标
检验认证股份有限公司监事会议事规
则》《中纺标检验认证股份有限公司独
立董事工作制度》。 | 第二百三十一条 本章程附件包括
《中纺标检验认证股份有限公司股东
会议事规则》和《中纺标检验认证股份
有限公司董事会议事规则》。 |
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说明：公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”；因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号、援引条款序号相应顺延或调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现且不涉及实质性内容变更，故不在上面的修订对照表中逐一列举。（未完）
