柘中股份(002346):上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书
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............................................................................... 9 七、结论意见 ........................................................................................................................... 9 第三节 签署页 .............................................................................................................................. 11 国浩律师（上海）事务所 关于上海柘中集团股份有限公司 第一期员工持股计划之 法律意见书 致：上海柘中集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”、“公司”）委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《指导意见》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 三、本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 七、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 第二节 正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 根据柘中股份提供的《营业执照》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，柘中股份现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000739768376E的《营业执照》，注册资本为人民币44,157.5416万元，住所为上海市奉贤区联合北路215号第5幢2501室，法定代表人为蒋陆峰，经营范围为：销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，柘中股份登记状态为存续，其不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散清算终止的情形。 （二）公司股票已在深圳证券交易所上市 2010年1月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可（2010）18号”《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海柘中建设股份有限公司（现已更名为“上海柘中集团股份有限公司”）可向社会公众公开发行不超过3,500万股新股。 柘中股份股票于2010年1月28日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市，股票简称“柘中建设”（现已变更为“柘中股份”），股票代码为“002346”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 7月 18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： （一）根据《持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露义务。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。 （二）根据《持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。 （三）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 （四）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）的监事、核心骨干和基层员工，所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时拟筹集资金总额不超过 7,312.7125万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划不存在违反《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司 A股普通股股票。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过 5,850,170股，占《持股计划（草案）》公告日公司股本总额 441,575,416股的 1.32%。本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。 （十）经审阅《持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定以下事项： 1.员工持股计划的目的和基本原则； 2.员工持股计划的参加对象及确认标准； 3.员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股规模； 4.员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核； 5.存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； 6.员工持股计划的管理模式； 7.公司与持有人的权利和义务； 8.员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 9.员工持股计划的会计处理； 10.员工持股计划履行的程序； 11.其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款以及《主板规范运作指引》第 6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《主板规范运作指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划的法定程序 （一）公司已履行的程序 根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序： 1. 2025年 7月 18日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。 2. 2025年 7月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见： “1．公司实施本员工持股计划有利于建立和完善股东与员工的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展； 2．公司不存在《指导意见》《自律监管指引 1号》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格； 3．本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引 1号》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形； 4．本员工持股计划实施前，公司将通过职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形； 5．本员工持股计划的参与对象均符合《指导意见》《自律监管指引 1号》的有关规定，符合本员工持股计划规定的参加对象范围，其作为本员工持股计划参加对象的主体资格合法、有效。 因此，我们同意公司实施本员工持股计划，并将本员工持股计划等相关议案提交公司董事会审议。” 3. 2025年 7月 18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。 4. 2025年 7月 18日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议《关于<上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，鉴于非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，前述议案将直接提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 5. 公司于上述董事会及监事会决议后的 2个交易日内在指定信息披露媒体上公告上述董事会决议、《持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会决议等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。 6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）公司尚待履行的程序 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应回避表决，该等安排符合《指导意见》等法律、法规以及公司章程的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体参与方案，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议。 据此，本所律师认为，上述安排符合《指导意见》等法律、法规以及公司章程的规定。 六、本次员工持股计划涉及的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 2025年7月19日，公司已将董事会决议、《持股计划（草案）》及摘要、《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会决议等相关文件进行了公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）柘中股份具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定； （三）柘中股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施； （四）截至本法律意见书出具之日，柘中股份已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，柘中股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2025年7月30日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人：徐 晨 经办律师：王 伟 建 季 彦 杉 中财网
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