贝肯能源(002828):重大事项内部报告制度-2025年7月修订
重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司重大事项内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称重大事项，是指公司在生产经营活动中发生或将要发生可能会影响投资者的投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的事件。 第三条 重大事项内部报告制度，是指当发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的任何情形或重大事项时，负有信息报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息及时报告公司主管领导、董事会秘书及董事长的制度。 第四条 本制度适用于公司及各部门、下属各分公司、控股子公司。本制度所述公司重大事项报告义务人，系指按照本制度规定负有重大事项报告义务的人员或机构，包括： (一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人； (二)公司下属各分公司、控股子公司的主要负责人； (三)公司其他负有信息披露职责的人员、部门及其他对重大事件可能知情的人员。 第五条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大事项报告义务。 第六条 重大事项报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知重大事项重要信息的义务，应积极配合公司和董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第七条 公司董事、高级管理人员及其他重大事项报告义务人、知情人，在相关信息尚未公开披露之前负有保密义务，应将该信息知情人控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。 第八条 公司董事会秘书及证券事务代表应根据公司实际情况，对公司负有重大事项报告义务的有关人员定期进行公司治理及信息披露方面的培训和沟通，确保公司内部重大事项报告及时、准确。 第二章 重大事项的范围 第九条 公司重大事项报告义务人发现发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报战略投资部备案。公司重大事项包括但不限于： (一)董事会、股东会决议； (二)重大交易； (三)提供对外担保； (四)关联交易事项； (五)重大诉讼和仲裁事项； (六)变更募集资金投资项目； (七)业绩预报、业绩快报和盈利预测； (八)利润分配和资本公积金转增股本； (九)股票交易异常波动与传闻澄清； (十)回购股份； (十一)吸收合并； (十二)发行可转换公司债券涉及的重大事项； (十三)股东权益变动和收购； (十四)股权激励； (十五)其他重大事项。 第十条 应及时报告的重要会议事项：公司及控股子公司拟召开董事会、股东会及审议事项，公司及控股子公司董事会、股东会决议。 第十一条 公司及控股子公司发生以下重大交易应当及时报告： (一)购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包含在内）； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)对外提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转移或受让研究与开发项目； (十一)证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5% 以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在计算除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等其他交易的金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别连续 12 个月内累计计算。 公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第十二条 公司发生以下关联交易时应当报告： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在20万元以上的关联交易（提供担保除外）； (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生交易类别相同的关联交易，应当按照交易类别累计计算。 第十三条 公司出现以下重大风险的情形之一时，应当及时报告： (一)发生重大亏损或者遭受重大损失； (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； (四)计提大额资产减值准备； (五)股东会、董事会决议被法院依法撤销； (六)公司预计出现资不抵债； (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (九)主要或者全部业务陷入停顿； (十)发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； (十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； (十二)法定代表人或总裁无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； (十三)发生重大网络安全事件导致客户数据泄露或系统瘫痪超过24小时； (十四)因环境违法被处以100万元以上罚款或责令停产整顿； (十五) 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，参照适用本章第十一条的规定。 第十四条 公司及控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告： (一)变更公司名称、注册资本、注册地址、办公住所、联系电话等； (二)经营方针和经营范围发生重大变化； (三)变更会计政策、会计估计； (四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； (五)证监会发审委对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； (六)公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； (七)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化）； (八)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； (十)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； (十一)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； (十二)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； (十三)获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； (十四)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十五条 应当及时报告的诉讼和仲裁事项，包括但不限于： (一)提请和受理的诉讼和仲裁事项涉及金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的；或连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的； (二)诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； (三)判决、裁决的执行情况等。 第十六条 拟变更募集资金投资项目，已经总裁办公会议研究拟报董事会、股东会审议批准的对外投资项目或购买资产事项，应及时报告，并提供以下资料： (一)原投资项目基本情况及具体变更原因的说明； (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 第十七条 预计公司年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； (三)实现扭亏为盈。 第十八条 公司及控股子公司收到控股、参股子公司利润分配或资本公积金转增股本的方案后，应及时报告分配方案的具体内容。 第十九条 公司股票交易异常波动和发生涉及公司的传闻事项： (一)公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； (二)董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因；公司应于当日向大股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生涉及公司资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，大股东及其实际控制人当日应予回函； (三)媒体传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据，并发布公告澄清事实。 第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增、减持公司股票后，应于交易完成次日开盘前报告董事会秘书。 第二十一条 持有公司5%以上股份的股东，其所持公司股份上市流通解除锁定后，在二级市场出售或协议转让其所持公司股份的，该股东应将股票二级市场出售或协议转让股份的事项及时报告公司战略投资部。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第二十二条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当以书面形式及时、主动、告知公司董事长和董事会秘书： (一)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，需披露资金用途及还款来源； (二)法院裁决禁止大股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； (五) 通过资管计划、信托等间接持股的股东，需披露最终受益人； (六)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十四条 持有公司5%以上股份的股东在增、减持公司股份时，应在股份变动当日股票收盘后告知公司战略投资部。 第二十五条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，大股东及实际控制人应当及时向公司战略投资部提供相关资料。 第二十六条 公共传媒上出现与大股东、实际控制人有关的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的报道或传闻，大股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三章 重大事项内部报告的程序 第二十七条 公司重大事项报告义务人应按以下规定履行重大事项内部报告程序： (一)董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； (二)各部门和下属公司负责人获悉与本公司、本部门、下属公司相关的重大信息，应当第一时间向公司分管领导和董事会秘书报告； (三)公司对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长并告知董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第二十八条 报告义务人对于已发生或可能发生的尚未公开的重大事项信息，在呈报时应注意保密事项，并尽可能缩小知悉该等重大事项信息的人员范围，同时提醒知悉人员承担保密义务。 第二十九条 公司重大事项内部报告可以采取书面报告、电话、传真通讯方式报告、重要会议的形式进行。 若董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内进一步提交与重大事项相关的信息资料。 第三十条 各部门、下属各子公司负责人应当积极配合董事会秘书和战略投资部做好公司重大事项内部报告、相关信息收集整理等工作；相关责任人应按照本制度要求上报的内容和具体要求，指定部门业务专管人员及时汇总、整理相关信息资料，经责任人审查批准后报公司战略投资部汇总，由董事会秘书审查后提请公司履行相关审议批准程序并予以披露。 第三十一条 涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案，并知会经理层和向董事长报告。涉及关联交易、对外担保事项，董事会秘书应同步通知独立董事进行事前审核。需履行董事会审议批准法律程序的应立即报告董事长，并按照《公司章程》规定及时向全体董事发出临时会议通知。 第三十二条 对投资者关注的非强制性信息披露的重大事项，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。 第三十三条 公司战略投资部是本制度的管理协调部门，负责公司重大事项内部报告义务人报告的内部重大信息的归集、管理，协助董事会秘书履行好向董事会报告的职责。 第三十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项信息报告的及时和准确。 第四章 重大事项内部报告的管理与责任追究 第三十五条 公司各部门、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司主管领导、董事长和董事会秘书报告，并确保该信息及时、真实、准确、完整，没有误导性陈述或重大遗漏。 第三十六条 公司年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容及相关资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书及战略投资部。 第三十七条 公司重大事项内部报告义务人也是内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联系人（各部门负责人为部门联系人，下属公司可根据实际情况，以财务负责人或其他合适人员为联系人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联系。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第三十八条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应督促公司各部门、各分公司、各控股子公司、各参股子公司对涉及公司重大事项的信息收集、整理、报告工作，内部信息报告义务第一责任人和联系人对履行信息报告义务承担连带责任。 第三十九条 公司各部门、所属公司或事业部均应严格遵守本制度规定。发生上述应报告事项而未及时上报的，公司将追究该事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，直至追究其法律责任。公司对重大事项违规且造成不良影响的负有主要责任的相关人员进行的处分，将及时告知深圳证券交易所和公司所在地证券监管部门。 第五章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定及中国证监会、深圳证券交易所的具体要求执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 贝肯能源控股集团股份有限公司 2025年7月 中财网
 |