贝肯能源(002828):董事会秘书管理办法-2025年7月修订
董事会秘书管理办法 第一章 总则 第一条 为保证贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件和《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本管理办法。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管机构之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。 第四条 公司应当设立负责信息披露事务的部门，协助董事会秘书履行职责。 第二章 董事会秘书的任免 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书职务，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （六）法律法规及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止 日。 第八条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向 公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 第九条 董事会秘书候选人除应符合公司高级管理人员的任职条件外，提名 人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具 备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表的任职条件参照本办法第六条、第七条。 第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列材料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更 后的资料。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本办法第七条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失的； （四）违反法律法规、规范性文件、《上市规则》《规范运作》或《公司章程》有关规定，给公司或投资者造成重大损失的。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的工作事项以及待办理工作事项并做好移交档案记录。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书职责。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时应尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的履职 第十六条 董事会秘书应当履行下列职责： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向监管部门报告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会等有关主体及时回复监管部门问询； （六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律法规、交易所有关上市规则及其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并履行向监管部门报告的职责； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守股票买卖的相关规定，发现违法违规情形的，应当及时向证券交易所报告； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，切实履行职责，维护公司利益，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事会秘书对公司负有下列忠实和勤勉义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （十二）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。 董事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员应当支持并配合董事会秘书的工作。 公司在做出重大投资经营决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十条 公司召开总裁办公会议及其他涉及公司投资收购、重大经营事项信息披露的有关会议，应及时通知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会报告，也可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 附 则 第二十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十四条 本办法由公司董事会制定并负责解释。 贝肯能源控股集团股份有限公司 2025年7月 中财网
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