贝肯能源(002828):第六届董事会第五次会议决议
第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2025年 7月 30日上午 10:30在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2025年 7月 24日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。 本次会议应出席董事 6名，实际出席董事 6名。本次会议由董事长唐恺先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以现场表决的方式形成了如下决议： 1、审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的发行价格和募集资金总额进行修订。修订后的发行方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为陈东先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （4）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。 本次发行的发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格（认购价格）将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2025年7月8日，公司完成2024年度利润分配，向全体股东每10股派0.50元现金红利（人民币，含税）。根据上述定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.59元/股调整为6.54元/股。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 （5）发行数量 本次发行数量不超过54,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。 （6）限售期 本次向特定对象发行完成后，陈东先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份由于公司送股或资本公积转增股本等原因发生变动的，增加的部分亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （7）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过353,160,000.00元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资500.00万元），在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 （8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。 （9）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （10）本次发行的决议有效期 本次发行决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于<贝肯能源控股集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，并编制了《贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于<贝肯能源控股集团股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告进行修订，并 编制了《贝肯能源控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于<贝肯能源控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告进行 修订，并编制了《贝肯能源控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 公司拟对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相 关主体承诺进行修订,具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）（修订稿）>的议案》 公司拟对公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）进行修订,具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司对治理制度进行了梳理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，修订部分治理制度。董事会对相关制度进行了逐项审议。 7.01 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.02 审议通过《关于修订<董事会秘书管理办法>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.04 审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.05 审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.06 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.07 审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.08 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.09 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.10 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.11 审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.12 审议通过《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.13 审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.14 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7.15 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。 7.16 审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。 7.17 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。 相关文件及具体内容详见刊登于《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司部分治理制度的公告》以及相关制度。 8、审议通过了《关于择期召开股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》的有关规定，上述相关议案尚需提交股东会审议。根据公司相关工作的整体安排，暂不提请召开股东会审议，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将择期发出召开股东会的通知并进行公告。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议。 2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议。 特此公告。 贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会 2025年7月30日 中财网
 |