贝肯能源(002828):关联交易管理制度-2025年7月修订
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策程序和信息披露等关联交易事项，视同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第四条 公司应当在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第二章 关联人和关联交易 第七条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第七条所述情形之一的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人，如公司控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等。 第八条 本制度所称关联交易是指公司或者控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）购买或销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托购买、销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第九条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。 第十条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门按时结清价款。 第十一条 关联交易的定价原则和定价方法： 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定，如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 第三章 关联交易决策程序 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （六）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额未超过30万元的关联交易事项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额未超过300万元，或交易金额在300万元以上但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易事项，由董事会授权公司总裁决定； （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项，由公司董事会审议。 （三）除本制度第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十五条 发生上述第十四条第（二）、第（三）项的关联交易应当经过二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》等相关规定进行审计或者评估。 第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以 仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第二十二条 公司与关联人发生购买或销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托购买、销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会 审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中 予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联 交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但根据相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二款第（二）项 至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。 第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。 第四章 关联交易管理监督 第三十条 公司董事会办公室负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、分子公司落实关联交易的公司决策程序。公司相关合规管理部门负责审核关联交易协议并判断相关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。公司财务部负责关联交易的核查和统计工作。 第三十一条 公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应根据财务部的通知，及时提交上一年度与该部门、分公司或分支机构、子公司相关的日常关联交易的执行情况及当年度预计可能发生的日常关联交易，并由财务部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东会审议。 公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应根据财务部的通知，及时提交一定期间内与该部门、分子公司相关的日常关联交易情况，并由财务部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排信息披露。 第三十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第五章 附则 第三十三条 本制度所称“公司控股子公司”指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，若本制度的规定与有关法律法规、规范性文件的规定发生抵触时，应依照有关法律法规和规范性文件的规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 贝肯能源控股集团股份有限公司 2025年7月 中财网
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