贝肯能源(002828):内幕信息知情人登记管理制度-2025年7月修订
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜，董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司战略投资部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、硬盘、U 盘、光盘、录音(像)带等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意(视重要程度呈报董事会审核)后，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和各部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应遵守本制度，做好内幕信息的保密工作，上述主体及相关责任人均负有有关内幕信息的内部报告义务，履行信息披露职责。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，《中华人民共和国证券法》第八十条第二款和八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。内幕信息包括但不限于： （一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件： 1.公司经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事或者高级管理人员发生变动；董事长或者高级管理人员无法履行职责； 8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六条 内幕信息知情人是指能直接或者间接获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员; （十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 登记备案 第七条 公司建立内幕信息知情人登记备案制度，在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息时间、地点、方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等内容。内幕信息知情人应当进行确认。 第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第九条 公司内幕信息知情人登记备案的流程为： （一）当内幕信息发生时，该信息的知情人（主要指公司董事、高级管理人员，或各部门、机构负责人）需在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕信息知情人保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容的真实、准确、完整； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。 第十条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并对填报的内幕信息知情人登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并对填报的内幕信息知情人登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 第十二条 《内幕信息知情人档案》自记录之日起至少保存10年。 第十三条 公司在出现下列情形时，应向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人档案》： （一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案，前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动。 第四章 内幕信息保密管理 第十四条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并须将扩大信息知情人员范围及时报告战略投资部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。 第十六条 公司应通过与内幕信息知情人签署保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确其保密义务。公司因工作关系需向非内幕信息知情人提供内幕信息的，应当在提供之前，通过与其签订保密协议等方式要求其对内幕信息承担保密义务。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应直接向董事会秘书报告，董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。 第十七条 公司内幕信息的流转须遵循以下规定： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司的范围内流转； （二）内幕信息需要在部门、子公司之间流转的，须由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准，并在战略投资部备案； （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在战略投资部备案。 第十八条 内幕信息公开前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第五章 责 任 第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失（包括声誉上）的，公司可要求其承担民事赔偿责任；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理。 第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。 贝肯能源控股集团股份有限公司 2025年7月 附件一： 贝肯能源控股集团股份有限公司 内幕信息知情人员档案表
附件二： 贝肯能源控股集团股份有限公司 重大事项进程备忘录
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