[担保]中纺标(873122):对外担保管理制度
中纺标检验认证股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 7月 29日召开的第三届董事会第十五次会议，以 5 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中纺标检验认证股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和拥有实际控制权的子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一） 符合《公司法》《证券法》《民法典》《监管办法》《上市规则》《信息披露规则》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章规定； （二） 公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五） 公司必须严格按照法律的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条 相应会议记录人应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 审批权限及程序 第七条 应由股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议前款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项和第（六）项的担保，应经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项至第（三）项规定，但公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。 第九条 对外担保的主办部门为财务部门。对外担保事项由总经理组织公司财务部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一） 被担保人的基本情况； （二） 担保的主债务情况说明； （三） 担保类型及担保期限； （四） 担保协议的主要条款； （五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六） 反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十一条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十二条 公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门会议审议该事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十四条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会作出决定并实施。 第四章 担保的信息披露 第十五条 公司出现对外提供担保的情形，董事会应当在董事会会议或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》等要求并按相关规定在证券交易所信息披露平台上披露。 第十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的； （三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 公司应当披露截止披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五章 担保合同的审查和订立 第十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同主要条款应当明确无歧义。 第十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十条 签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章 担保日常风险管理 第二十二条 担保合同订立后，财务部门应按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十三条 财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。 第二十四条 财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一） 财务部门应在被担保人债务到期前 15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施； （四） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章 其他 第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规以及公司章程的规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由股东会审议批准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效并开始实施。 中纺标检验认证股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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