瑞丰新材(300910):修订公司章程并办理工商变更登记

时间：2025年07月30日 20:54:15 中财网

原标题:瑞丰新材:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2025-034
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关于变更公司注册资本情况
公司于2025年4月21日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，符合归属条件的首次授予部分激励对象为145人，可归属数量为3,925,396股；符合归属条件的预留授予部分激励对象为13人，可归属数量为219,947股。上述股票已完成归属登记手续，并于2025年5月14日起上市流通。具体内容详见公司于2025年5月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-027）。

综上所述，因公司实施股权激励股份归属，公司总股本由291,789,935股增加至295,935,278股，注册资本由人民币291,789,935元增加至295,935,278元。

二、关于修订《公司章程》并办理工商登记变更情况
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，并同步修订公司其他相关制度中所涉及的内容，同时提交公司股东会审议。部分条款修订和完善具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护新乡市瑞丰新材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护新乡市瑞丰新材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制定本 章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起方式设立；在新乡市 市场监督管理局注册登记，取得营业执 照（统一社会信用代码：9141070061493 75190）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起方式设立；在新乡市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：91410700614937519 0。
3	第六条 公司注册资本为人民币 291,789, 935元。	第六条 公司注册资本为人民币 295,935, 278元。
4	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。公司董事长为代 表公司执行事务的董事。董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
5	新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从事的

序号	修订前	修订后
		民事活动,其法律后果由公司承受。本章 程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。法定代表人因为 执行职务造成他人损害的,由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后,依照法律 或者本章程的规定,可以向有过错的法定 代表人追偿。
6	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
7	第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司的董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
8	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及本章程中确定属于公司 高级管理人员的人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及本章程中确定属于公司 高级管理人员的人员。
9	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份

序号	修订前	修订后
	应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
10	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值壹元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
11	第二十条 公司股份全部为普通股，共 计 291,789,935股。 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司股份全部为普通股， 共计 295,935,278股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助。公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；

序号	修订前	修订后
	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相 关机构批准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
13	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
14	第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
15	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。公司董 事、监事和高级管理人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让。公司董事、高级管理人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
16	第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或 者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收

序号	修订前	修订后
	会将收回其所得的收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	回其所得的收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
17	第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
18	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、

序号	修订前	修订后
	加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
19	第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
20	第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。

序号	修订前	修订后
	股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程规定的，或者决议内容违反本章 程规定的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程规定的，或者决议内容违反本章程规 定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决 议，任何主体不得以股东会决议无效为 由拒绝执行决议内容。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
21	新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议；

序号	修订前	修订后
		（二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
22	第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造

序号	修订前	修订后
		成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
23	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担

序号	修订前	修订后
	赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。
24	第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司控股股东及实际控制 人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条公司董事会建立对控 股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东及其附属企业存在侵 占公司资产的情形，应立即申请司法冻	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件；

序号	修订前	修订后
	结控股股东所持公司股份，凡不能在规 定期限内对所侵占公司资产恢复原状， 或以现金、公司股东大会批准的其他方 式进行清偿的，公司应在规定期限到期 后 30日内向相关司法部门申请将冻结 股份变现以清偿控股股东及其附属企 业所侵占的公司资产。 公司董事、监事和高级管理人员负 有维护公司资产安全的法定义务。对于 纵容、帮助控股股东、实际控制人及其 附属企业占用公司资金的董事、监事和 高级管理人员，公司应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分，对于 负有严重责任的董事、监事或者高级管 理人员应予以罢免。 第四十二条 公司董事长作为“占用即 冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、 财务负责人协助其做好“占用即冻结” 工作，具体按照以下程序执行： 财务负责人在发现控股股东侵占 公司资产当天，应当以书面形式报告董 事长；若董事长为控股股东的，财务负 责人应在发现控股股东侵占公司资产 当天，以书面形式报告董事会秘书，同 时抄送董事长； 董事长或董事会秘书应当在收到 财务负责人书面报告的当天发出召开	（四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押

序号	修订前	修订后
	董事会临时会议的通知； 董事会秘书根据董事会决议向控 股股东发送限期清偿通知，向相关司法 部门申请办理控股股东所持股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工 作； 若控股股东无法在规定期限内清 偿，公司应当在规定期限到期后 30日 内向相关司法部门申请将冻结股份变 现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相 关信息披露工作。	其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
25	第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事及非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议；

序号	修订前	修订后
	（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定 的担保事项、第四十五条规定的交易事 项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	（九）审议批准第四十七条规定的 担保事项、第四十八条规定的交易事 项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
26	第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000万元； （三）为资产负债率超过 70%的担	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的提供担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000万元； （三）为资产负债率超过 70%的担

序号	修订前	修订后
	保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%； （七）深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经出席董事会会议的 2/3以上董事审议 通过后，方可提交股东大会。股东大会 审议前款第（六）项担保事项时，必需 经出席会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议 程序的情形，给公司造成损失的，相关 责任人应当承担赔偿责任，并且公司将 根据公司遭受的经济损失大小、情节轻 重程度等情况，给予相关责任人相应的 处分。	保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）本公司及本公司控股子公司 提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产 30%以后提供的任何担 保； （八）深圳证券交易所规定的其他 担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必 须经出席董事会会议的 2/3以上董事审 议通过后，方可提交股东会。股东会审 议前款第（六）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 本公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公

序号	修订前	修订后
		司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一项至第四项情 形的，可以免于提交股东会审议。 公司对外担保存在违反审批权限、 审议程序的情形，给公司造成损失的， 相关责任人应当承担赔偿责任，并且公 司将根据公司遭受的经济损失大小、情 节轻重程度等情况，给予相关责任人相 应的处分。
27	第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
28	第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为：本公司住所地或董事会指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票方式	第五十一条 本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地或董事会指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票方式或

序号	修订前	修订后
	或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	其他方式为股东参加股东会提供便利。
29	第四十九条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十二条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
30	第五十条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事行使 该职权的，应经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经过全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。

序号	修订前	修订后
31	第五十一条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十四条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
32	第五十二条 单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，	第五十五条 单独或者合计持有公司 1 0%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或

序号	修订前	修订后
	或者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
33	第五十三条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明文件。	第五十六条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明文件。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
34	第五十四条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。

序号	修订前	修订后
35	第五十五条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
36	第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股 东大会补充通知，告知临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十九条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
37	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职

序号	修订前	修订后
	（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
38	第六十条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告 并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告 并说明原因。
39	第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；受委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明、股票账 户卡；受委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应

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