瑞丰新材(300910):募集资金管理制度(2025年7月修订)
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定及 《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金用途，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第七条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金的专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专 户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第九条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。 第十条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账 户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。 第十一条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户； （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十三条 公司的募集资金不得开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十五条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原 则： （一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。 （二）董事会在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用 计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。 第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的 规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经如下审批流程后方可支付或划拨： （一）通过子公司实施的项目：子公司募集资金使用部门申请→募集资金 使用部门领导审批→子公司财务部门审批→子公司第一负责人审批 →公司总部对口部门审批→公司总部财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%上，须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。 （二）公司直接实施的项目：公司募集资金使用部门申请→募集资金使用 部门领导审批→公司财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理审批后方可予以支付或划拨。 （三）公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。 第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。 第二十条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资； （六）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供 财务资助。 前款所称风险投资（下同），包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。 以下情形不适用风险投资规范的范围： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十二条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项的，应当在提交董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理的产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集 资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章 募集资金用途变更 第三十条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十一条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募集资金用 途。 第三十二条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。 第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照公司相关规则的规定进行披露。 第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币且低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第三十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项募集资金净额 10%且高于 1000万元的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）保荐机构发表明确同意的意见； （二）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 第五章 募集资金管理与监督 第四十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度 募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第四十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第四十三条 保荐机构在对公司现场检查时发现公司募集资金管理存在重 大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第六章 募集资金的信息披露 第四十四条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金 第四十五条 上述有关信息披露程序参照公司相关规定执行。 第七章附 则 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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