明阳电路(300739):国泰海通证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司不提前赎回“明电转02”的核查意见
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 不提前赎回“明电转 02”的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回“明电转02”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、“明电转02”基本情况 （一）发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕1095号”文同意注册，公司于 2023年 7月 3日向不特定对象发行 448.50万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 44,850.00万元。本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。余额由保荐机构（主承销商）包销。 （二）上市情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 4.485亿元可转换公司债券已于 2023年 7月 19日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“明电转 02”，债券代码“123203”。 （三）转股期限 根据《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，“明电转 02”转股期限自 2024年1月 8日至 2029年 7月 2日止。 （四）转股价格调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券自 2024年 1月 8日起可转换为公司股份，初始转股价为 14.75元/股。 2024年 5月 7日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正“明电转 02”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向下修正“明电转 02”转股价格的议案》，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定“明电转 02”的转股价格由 14.75元/股向下修正为 12.09元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 8日。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度权益分派预案为：以现有总股本 298,794,160股为基数每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。 若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转 02”的转股价格由 12.09元/股调整至 11.89元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 30日。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销 2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计 1,109,700股，以及回购注销 10名原激励对象合计持有的 286,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司已于 2024年 7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 1,395,700股的注销事宜。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转 02”的转股价格由 11.89元/股调整至 11.91元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 7月 12日。 2025年 5月 21日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年年度权益分派预案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 343,963,739股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转 02”的转股价格由 11.91元/股调整至 11.78元/股，转股价格调整实施日期为2025年 5月 30日。 二、“明电转02”有条件赎回条款触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“明电转 02”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 30日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（11.78元/股）的 130%（即15.314元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“明电转 02”有条件赎回条款。 三、关于不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025年 7月 30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“明电转 02”的议案》，考虑到“明电转 02”自 2024年 1月 8日起开始转股，转股时间相对较短，出于保护投资者利益的考虑，同时结合当前市场情况及公司实际发展情况，公司董事会决定本次不行使“明电转 02”的提前赎回权利，不提前赎回“明电转 02”，同时决定未来 3个月内（即 2025年 7月 31日至 2025年 10月 30日），如再次触发“明电转 02”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025年10月 30日后的首个交易日重新计算，若“明电转 02”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“明电转 02”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“明电转02”的情况以及在未来六个月内减持“明电转02”的计划 经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“明电转 02”赎回条件满足前六个月内不存在交易“明电转 02”情况。 截至本核查意见出具之日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“明电转 02”的计划。如未来上述主体拟减持“明电转 02”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“明电转 02”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上，保荐人对公司本次不提前赎回“明电转 02”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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