明阳电路(300739):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 致：深圳明阳电路科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”或“公司”）委托，担任明阳电路本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次赎回以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查阅的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。 5．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次赎回所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、可转换公司债券的发行及上市情况 （一）发行人的批准和授权 2020年 4月 10日，发行人召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 2020年 4月 29日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。 2020年 6月 19日，发行人董事会根据股东大会的授权，召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司本次公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对可转换公司债券发行上市相关方案进行修订。发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 2020年 8月 31日，发行人董事会根据股东大会的授权，召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等议案，对可转换公司债券发行上市相关方案进行修订。发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 2020年 12月 10日，发行人董事会根据股东大会的授权，召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与可转换公司债券发行上市相关的议案。发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 2020年 9月 17日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020年第 26次审议会议，对深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议结果公告，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2020年 11月 17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2981号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）上市情况 2020年 12月 31日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开披露了《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2020年 12月 15日向不特定对象发行了可转换公司债券 673万张，每张面值人民币 100元，可转换公司债券于 2021年 1月 5日在深圳证券交易所上市，债券简称为“明电转债”，债券代码为“123087”，债券存续的起止日期为 2020年 12月15日至 2026年 12月 14日。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《可转债管理办法》和《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 《可转债管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” 《自律监管指引第 15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“明电转债”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）发行人已满足赎回条件 1.可转换公司债券转股价格调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，“明电转债”自 2021年 6月 21日起可转换为公司股份，初始转股价为 24.23元/股。 2021年 2月 19日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。 2021年 2月 19日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定“明电转债”的转股价格由 24.23元/股向下修正为 16.62元/股，转股价格调整实施日期为 2021年 2月 22日。 2021年 5月 13日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过《关于 2020年度利润分配方案的议案》。公司 2020年年度权益分派方案为：拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本 279,220,000股为基数计算，拟派发现金红利总额人民币 83,766,000元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 16.62元/股调整至 16.32元/股，转股价格调整实施日期为 2021年 5月 24日。 2022年 5月 13日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过《关于 2021年度利润分配方案的议案》。公司 2021年年度权益分派方案为：以现有总股本294,758,195股为基数每 10股派发现金红利 2.70元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 16.32元/股调整至 16.05元/股，转股价格调整实施日期为 2022年 5月 24日。 2022年 9月 27日，公司 2022年股权激励计划首次授予的限制性股票完成登记并上市流通，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 16.05元/股调整至 15.92元/股，转股价格调整实施日期为 2022年 10月 27日。 2023年 4月 24日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配方案的议案》。公司 2022年年度权益分派方案为：以现有总股本298,795,766股为基数每 10股派发现金红利 3.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 15.92元/股调整至 15.57元/股，转股价格调整实施日期为 2023年 5月 9日。 2024年 5月 7日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正“明电转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。 2024年 5月 7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向下修正“明电转债”转股价格的议案》，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定“明电转债”的转股价格由 15.57元/股向下修正为 12.09元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 8日。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度权益分派预案为：以现有总股本298,794,160股为基数每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 12.09元/股调整至 11.89元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 30日。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销 2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计 1,109,700股，以及回购注销 10名原激励对象合计持有的 286,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司已于 2024年 7月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 1,395,700股的注销事宜。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 11.89元/股调整至 11.91元/股，转股价格调整实施日期为 2024年7月 12日。 2025年 5月 21日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年年度权益分派预案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 343,963,739股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由11.91元/股调整至 11.78元/股，转股价格调整实施日期为 2025年 5月 30日。 2.有条件赎回条款触发情况 自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 30日，公司股票价格已满足在连续 30个元/股）的 130%（即 15.314元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。 三、本次赎回的批准 《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2025年 7月 30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于提前赎回“明电转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“明电转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“明电转债”赎回的全部相关事宜。 综上所述，本所律师认为，本次赎回事宜已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15号》的规定，发行人尚需根据《可转债管理办法》及《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司发行的“明电转债”已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，本次赎回符合《可转债管理办法》《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15号》的相关规定；发行人尚需根据《可转债管理办法》《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 程彬 经办律师： 周雨翔 年 月 日 中财网
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