明阳电路(300739):国泰海通证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司提前赎回“明电转债”的核查意见
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 提前赎回“明电转债”的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“明电转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、“明电转债”基本情况 （一）发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕2981号”文同意注册，公司于 2020年 12月 15日向不特定对象发行了 673.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 67,300.00万元。本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。余额由保荐机构（主承销商）包销。 （二）上市情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 6.73亿元可转换公司债券已于 2021年 1月 5日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“明电转债”，债券代码“123087”。 （三）转股期限 根据《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，“明电转债”转股期限自 2021年 6月 21日至 2026年 12月 14日止。 （四）转股价格调整情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券自 2021年 6月 21日起可转换为公司股份，初始转股价为24.23元/股。 2021年 2月 19日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。2021年 2月 19日，公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定“明电转债”的转股价格由 24.23元/股向下修正为 16.62元/股，转股价格调整实施日期为 2021年 2月 22日。 2021年 5月 13日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过《关于 2020年度利润分配方案的议案》。公司 2020年年度权益分派方案为：拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本 279,220,000股为基数计算，拟派发现金红利总额人民币83,766,000元（含税）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 16.62元/股调整至 16.32元/股，转股价格调整实施日期为 2021年 5月 24日。 2022年 5月 13日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过《关于 2021年度利润分配方案的议案》。公司 2021年年度权益分派方案为：以现有总股本 294,758,195股为基数每 10股派发现金红利 2.70元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。 若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 16.32元/股调整至 16.05元/股，转股价格调整实施日期为 2022年 5月 24日。 2022年 9月 27日，公司 2022年股权激励计划首次授予的限制性股票完成登记并上市流通，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 16.05元/股调整至 15.92元/股，转股价格调整实施日期为2022年 10月 27日。 2023年 4月 24日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于 2022年度利润分配方案的议案》。公司 2022年年度权益分派方案为：以现有总股本 298,795,766股为基数每 10股派发现金红利 3.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。 若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 15.92元/股调整至 15.57元/股，转股价格调整实施日期为 2023年 5月 9日。 2024年 5月 7日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会提议向下修正“明电转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。2024年 5月 7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向下修正“明电转债”转股价格的议案》，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定“明电转债”的转股价格由15.57元/股向下修正为 12.09元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 8日。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度权益分派预案为：以现有总股本 298,794,160股为基数每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。 若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 12.09元/股调整至 11.89元/股，转股价格调整实施日期为 2024年 5月 30日。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第十九次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十二次会议审议通过）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第三届董事会第二十五次会议审议通过），同意公司回购注销 2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计 1,109,700股，以及回购注销 10名原激励对象合计持有的 286,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司已于 2024年 7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 1,395,700股的注销事宜。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 11.89元/股调整至 11.91元/股，转股价格调整实施日期为 2024年7月 12日。 2025年 5月 21日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过《关于 2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年年度权益分派预案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 343,963,739股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“明电转债”的转股价格由 11.91元/股调整至 11.78元/股，转股价格调整实施日期为2025年 5月 30日。 二、“明电转债”有条件赎回条款触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的规定，“明电转债”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款触发情况 自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 30日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（11.78元/股）的 130%（即15.314元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“明电转债”有条件赎回条款。 三、“明电转债”赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“明电转债”赎回价格为101.83元/张（含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指债券当年票面利率（2.50%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年 12月 15日）起至本计息年度赎回日（2025年 9月 8日）止的实际日历天数为 267天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×2.50%×267/365≈1.83元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.83=101.83元/张 扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 9月 5日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体“明电转债”持有人。 （三）赎回程序及时间、公告安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“明电转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“明电转债”自 2025年 9月 3日起停止交易。 3、“明电转债”自 2025年 9月 8日起停止转股。 4、2025年 9月 8日为“明电转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 9月 5日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的“明电转债”。本次赎回完成后，“明电转债”将在深交所摘牌。 5、2025年 9月 11日为发行人资金到账日（到达中国证券登记结算有限责任公司账户），2025年 9月 15日为赎回款到达“明电转债”持有人资金账户日，届时“明电转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“明电转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z电转债。 （四）咨询方式 咨询部门：公司证券部 咨询地址：深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32号 联系电话：0755-27243637 联系邮箱：zqb@sunshinepcb.com 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“明电转债”的情况 经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“明电转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“明电转债”情况。 五、其他需说明的事项 1、“明电转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100.00元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、公司提前赎回可转债的审议情况 2025年 7月 30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提前赎回“明电转债”的议案》，公司股票价格自 2025年 7月 8日至 2025年 7月 30日，已满足公司股票价格连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“明电转债”当期转股价格（11.78元/股）的 130%（即 15.314元/股），已触发《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的有条件赎回条款。经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“明电转债”的提前赎回权利。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“明电转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上，保荐人对公司本次提前赎回“明电转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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