大富科技(300134):薪酬和考核委员会工作细则(2025年7月修订）
大富科技（安徽）股份有限公司 薪酬和考核委员会工作细则 二〇二五年七月 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................... 3 第二章 人员构成 .................................................................................................................. 3 第三章 职责权限 .................................................................................................................. 4 第四章 会议的召开与通知 ................................................................................................... 4 第五章 议事与表决程序 ....................................................................................................... 5 第六章 薪酬考核 .................................................................................................................. 6 第七章 附则 ......................................................................................................................... 7 第一章 总则 第一条 为建立、完善大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员构成 第三条 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 薪酬和考核委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬和考核委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会选举一名独立董事担任。委员会主任负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会主任职责。 第六条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。。 第七条 薪酬和考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬和考核委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 薪酬和考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有规定，不得损害公司和股东的利益。 第十一条 薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 第十二条 薪酬和考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东会批准。 第十三条 除本工作细则明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬和考核委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。 第十四条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 薪酬和考核委员会根据需要召开会议，会议应在召开前五天以书面形式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期第十六条 薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 第十七条 薪酬和考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点； （二） 会议期限； （三） 会议需要讨论的议题； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十八条 薪酬和考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 第五章 议事与表决程序 第十九条 薪酬和考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十条 薪酬和考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第二十一条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 薪酬和考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬和考核委员会委员每人享有一票表决权。 第二十三条 薪酬和考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见 第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。 第二十五条 薪酬和考核委员会会议可以采取现场方式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，表决方式为举手表决或书面投票表决，表决结果由会议主持人当场清点并宣布，表决结果应载入会议记录。 第二十六条 薪酬和考核委员会会议应进行记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第六章 薪酬考核 第二十七条 薪酬和考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。 第二十八条 薪酬和考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二） 公司的定期报告； （三） 公司财务报表； （四） 公司各项管理制度； （五） 公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （六） 其他相关资料。 第二十九条 薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第三十条 薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第三十一条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。 第七章 附则 第三十二条 本工作细则所称 “以上”含本数；“过”“低于”不含本数。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规 《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 大富科技（安徽）股份有限公司 2025年 7月 中财网
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