西测测试(301306):董事会秘书工作细则（2025年7月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。董事会秘书负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理和股权管理等其相关职责范围内的事务。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第五条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （五）证券交易所、法律、行政法规或部门规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书的薪酬或津贴标准由董事会决定。 第七条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董事会秘书。 第八条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责董事会秘书。空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事项，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （五）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规范性文件及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员。 （八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章 董事会秘书的任免程序 第十二条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会任命。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。 第十五条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （三）出现违反有关法律、法规、规章、《公司章程》、深圳证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。 第十六条 被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 法律责任 第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十条 本细则所称“以上”、 “以下”，都含本数； “超过”不含本数。 第二十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 西安西测测试技术股份有限公司 2025年 7月 中财网
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