西测测试(301306):修订《公司章程》并办理工商变更登记

 时间：2025年07月30日 20:59:27 中财网

原标题:西测测试:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2025-035
西安西测测试技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告



西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司战略发展规划以及实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第一条 为维护西安西测测试技术股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护西安西测测试技术股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应在法定代表
　人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条 公司法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人（财务总 监）、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方 式情况如下： …第二十条 公司设立时发行的股份总数为6,000万 股、面额股的每股金额为人民币1元。公司 的发起人、认购的股份数、出资方式情况 如下： …
第十九条 公司股份总数为8,440万股，全部为普 通股，每股面值为人民币1元。第二十一条 公司已发行的股份数为8,440万股，全 部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： … （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； …第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： … （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； …
第二十四条 … 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十六条 … 公司因本章程-第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）、（五）、（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）、（五）、 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让，转让后公司 股东人数应当符合法律法规的相关要求。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利、承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利、承担同等义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利、承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利、承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： … （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； …第三十四条 公司股东享有下列权利： … （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。… （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
　人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条 … （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； … （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地第四十条 … （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； … （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； …位和股东有限责任损害公司债权人的利益； …
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益；
　（八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
所作出决议； （十二）审议批准本章程0规定的担保 事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规 定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易 （公司单方面获得利益的交易和提供担保 除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失 效； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十一）审议公司与关联人发生的交易 （公司单方面获得利益的交易和提供担保 除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须经董事会审议通 过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审 议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过；前款第（五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。（七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过；前款第（三）项担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定公司董 事会总人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份（按股东提出书面要求日计算）的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份（按股东提出书面要求日计算）的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所 地或股东大会通知所确定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会通知所确定的地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长 主持。董事会提议召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知。 经全体独立董事过半数同意，有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合 规性出具法律意见并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东大会的，应当及 时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告， 同时应当配合监事会自行召集股东大会，不 得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会 的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事 务所对相关理由及其合法合规性出具法律 意见并公告，同时应当配合股东自行召集股 东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披 露等义务。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股 比例不得低于10%。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会作出决议前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。对于监事会或股东自行召集的股东大第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。　
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。提案 应当以书面形式提交或送达董事会。第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日 前以本章程规定的方式通知各股东和其他 出席、列席人员，临时股东大会将于会议召 开15日前以本章程规定的方式通知各股东 和其他出席、列席人员。第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中应充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日之前发布通知并说明延期或取消的 具体原因。延期召开股东大会的，应当在通 知中公布延期后的召开日期。第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人 或负责人或其委托的代理人出席会议。法定 代表人或负责人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人或负责人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人或其他组织股 东单位的法定代表人或负责人依法出具的 书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、持有公司股份数 量； （二）是否具有表决权； （三）受托人姓名、身份证号码； （四）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 或其他组织股东的，应加盖法人或其他组织 单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； 委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。若委托书中不作具体指示的，则视为该 股东代理人无表决权。删除
新增第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。独立 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容：第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； （三）董事会和除职工代表监事外的监 事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计资产总额30%的； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）重大资产重组； （九）股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响，需要以特别决议通过的其 他事项； （十一）法律、行政法规或本章程规定 的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 有表决权股份的股东等主体可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。股东大会就选举董事 、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事或监事 时，股东的投票权等于其持有的股份数与应 当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各 自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举 董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，股东 的投票权等于其持有的股份数与应当选董
股东解释累积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥 有的投票权。在执行累积投票制度时，投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的所 有董事、监事，并在其选举的每位董事、监 事后标注其使用的投票权数。如果选票上该 股东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董 事计算每名候选董事、监事所获得的投票权 总数，决定当选的董事、监事。 在采取累计投票制选举独立董事及非 独立董事时，独立董事和非独立董事应分别 进行选举和计算，以保证公司董事会中独立 董事的比例。事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票 权享有相应的表决权。在选举董事的股东会 上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度 的具体内容和投票规则，并告知该次董事选 举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事，并在其选举的每位董事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票无效。候选董事计 算每名候选董事所获得的投票权总数，决定 当选的董事。 在采取累计投票制选举独立董事及非 独立董事时，独立董事和非独立董事应分别 进行选举和计算，以保证公司董事会中独立 董事的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司应当在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数三百人以上的，董事会成 员中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
　章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密的保密义务在任期结束 后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信 息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平 的原则，结合事项的性质、对公司的重要程 度、对公司的影响时间以及与该董事的关系 等因素综合确定。第一百零六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密的保密义务在任期结束 后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信 息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平 的原则，结合事项的性质、对公司的重要程 度、对公司的影响时间以及与该董事的关系 等因素综合确定。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
　日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人；设董事长1人。第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中独立董事3人；设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）审议批准公司与关联法人之间 发生的金额超过 300 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易（提供担保、提供财务资助除外），或 公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易（提供担保、提供财务资助 除外）； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）审议批准公司与关联法人之间 发生的金额超过 300 万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易（提供担保、提供财务资助除外），或 公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易（提供担保、提供财务资助 除外）； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会履行职责时，有权聘请律师、注 册会计师等专业人员为其提供服务和出具 专业意见，所发生的合理费用由公司承担。第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条 董事会设立董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。删除
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议；第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名总经理、董事会秘书人选； （四）董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会、过半数独立董事，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：传真、邮件、专人送出、电子邮件或 其他经董事会认可的方式；通知时限为：会 议召开前3天。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议 的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通 知时间，或者随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议，且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通 知。第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话、传真、邮件、专人送出、电子 邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限 为：会议召开前3天。 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议 的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通 知时间，或者随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议，且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通 知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足3人的，不得对有关议案进 行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事 会会议记录。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：原则为记名投 票方式。 但在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频、电话、传真等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。第一百二十五条 董事会决议表决方式为：原则为记名投 票方式。 但在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频、电话、传真等电子通信方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。独立董事因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。独立董事因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （三）会议审议的提案、每位董事对有 关事项的发言要点和主要意见； （四）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。
新增第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
　得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。
　公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员
　会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。
新增第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司设财务总监、董事会秘书各一名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和九十八条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。(一)总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司的合同另行规定。第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务总监由总经理提名并由 董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对 总经理负责，在总经理的统一领导下开展工 作，其职权由总经理经总经理办公会会议合 理确定。 董事会秘书由董事长提名并由董事会 聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董 事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等 事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经 理、财务总监或者公司章程规定的其他高级 管理人员担任。董事会秘书除应当符合本章 程第九十五条规定外，同时不得存在下列任 一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （三）其他不适合担任董事会秘书的情 形。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十一条 副总经理、财务总监由总经理提名并由 董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务 总监对总经理负责，在总经理的统一领导下 开展工作，其职权由总经理经总经理办公会 会议合理确定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章 监事会整章删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除
第一百五十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。删除
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。删除
第一百五十七条 公司采取的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持合理性 和稳定性，并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展； 2、公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑公 众投资者的意见。 … 3、监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、董事会提出的利润分配方案需经董 事会过半数以上董事表决通过并提交股东 大会审议；监事会应对董事会拟定的利润分 配方案进行审议，并经监事会全体监事过半 数以上表决通过。 5、股东大会对利润分配具体方案特别 是现金分红具体方案，以及下一年中期分红 条件和上限进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通第一百五十九条 公司采取的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持合理性 和稳定性，并兼顾公司当年的实际经营情况 和可持续发展； 2、公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑公众投资者 的意见。 … 3、董事会提出的利润分配方案需经董 事会过半数以上董事表决通过并提交股东 会审议。 4、股东会对利润分配具体方案特别是 现金分红具体方案，以及下一年中期分红条 件和上限进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。如公司采取股票或者现 金股票相结合的方式分配利润时，需经公司 股东会以特别决议方式审议通过。 股东会审议利润分配方案，应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。如公司采取股票或 者现金股票相结合的方式分配利润时，需经 公司股东大会以特别决议方式审议通过。 股东大会审议利润分配方案，应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会 表决。 6、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 7、利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司应当严格执行本章程确定的利润 分配政策。如因为外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或者公司投资规 划、长期发展的需要、自身经营情况发生较 大变化时，公司应以股东权益保护为出发 点，在履行有关程序后可以对既定的利润分 配政策进行调整，但调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的相关 规定。 前款所称的外部经营环境变化或者自 身经营状况发生较大变化包括但不限于下 列情形之一： ① 国家制定的法律法规及行业政策发 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经 营亏损； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 公司经营亏损； ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前 年度亏损； ④ 中国证监会和证券交易所规定的其 他事项。 （2）利润分配政策调整的决策程序和 机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整 的条件，拟定调整利润分配政策的议案，公 司监事依职权列席董事会会议, 对董事会5、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 6、利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司应当严格执行本章程确定的利润 分配政策。如因为外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或者公司投资规 划、长期发展的需要、自身经营情况发生较 大变化时，公司应以股东权益保护为出发 点，在履行有关程序后可以对既定的利润分 配政策进行调整，但调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的相关 规定。 前款所称的外部经营环境变化或者自 身经营状况发生较大变化包括但不限于下 列情形之一： ① 国家制定的法律法规及行业政策发 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经 营亏损； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 公司经营亏损； ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前 年度亏损； ④ 中国证监会和证券交易所规定的其 他事项。 （2）利润分配政策调整的决策程序和 机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整 的条件，拟定调整利润分配政策的议案。调 整利润分配政策的议案经董事会全体董事 过半数以上表决通过后，需提交公司股东会 审议，并经出席股东会股东所持表决权三分 之二以上通过。 …
制订利润分配政策议案的事项可以提出质 询或者建议。调整利润分配政策的议案经董 事会全体董事过半数以上表决通过、监事会 全体监事过半数以上表决通过后，需提交公 司股东大会审议，并经出席股东大会股东所 持表决权三分之二以上通过。 …　
新增第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
新增第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十条 公司应当聘用会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，是指对公 司年度财务报告提供审计服务的会计事务 所。第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第八章 通知第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以电子邮件、邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以法律、行政法规或其他规范性 文件及本章程规定的其他形式。第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以法律、行政法规或其他规范性 文件及本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 送出、传真、电子邮件、邮寄或公告方式进 行。第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、传真、电子邮件、邮寄或公告方式进行。删除
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以传真送出的，第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以传真送出
发送传真当日为送达日期；公司通知以电子 邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息 系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄送 出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。的，发送传真当日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人 信息系统之日视为送达日期；公司通知以邮 寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
第一百七十二条 公司指定《证券日报》《证券时报》及 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊、网 站。第一百七十九条 公司指定监管机构指定的其他网站、 报纸及及深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在至少一家中国证监会指定 披露上市公司信息的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定披露上市公司 信息的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在至少一家中国 证监会指定披露上市公司信息的报刊上公 告。第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内至少一 家中国证监会指定披露上市公司信息的报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在中国证监会指定披露上市公司 信息的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在省级以上报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。债权人，并于60日内在省级以上报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东或者持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西 西安市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西 安市市场监督管理局高新区分局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；、“超过”、“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”，不含本数。第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
新增第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过，且自公司 完成首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市之日起生效。第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起 生效。
（未完）
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