西测测试(301306):股东会议事规则（2025年7月）
西安西测测试技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改《公司章程》； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （八） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六条 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议后，须经股东会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 除提供担保、委托理财外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 第三章 股东会的召开程序 第一节 股东会的召开方式 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份（按股东提出书面要求日计算）的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知所确定的地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东会的召集 第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东会的提案和通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十条 在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、审计委员会征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。 第二十一条 股东会召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知公司股东，临时股东会应于会议召开 15日前以公告方式通知公司股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知日，经全体股东一致同意，可豁免上述提前通知的期限要求。 第二十二条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提出。 第二十四条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四节 股东会的出席和登记 第二十五条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票的方式为股东提供便利。 第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 公司股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十八条 股东出席股东会应进行登记。 自然人股东应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件，或者提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开前向公司登记。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五节 股东会的召开 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六节 股东会的表决和决议 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 《公司章程》的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。 （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。 （二）持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会在选举二名以上的董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候选董事计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 在采取累计投票制选举独立董事及非独立董事时，独立董事和非独立董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 第四十四条 除采取累积投票制选举董事外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第四十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条 股东会采取记名投票方式表决。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十二条 股东会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第七节 股东会记录 第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10年。 第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四章 会后事项 第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过选举提案后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第五十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六十条 董事会或股东会主持人不将审计委员会或股东的提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 第六十一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。 第五章 附则 第六十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 第六十六条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 西安西测测试技术股份有限公司 2025年 7月 中财网
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