西测测试(301306):提名委员会议事规则（2025年7月）
提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中 2名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。 第六条 提名委员会设主任委员一名，可以设副主任委员一名，主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员、副主任委员由董事长提名，董事会选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。 会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。 第九条 提名委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 委员会主任应依法履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。 第十三条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本议事规则规定按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出提名委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解提名委员会的职责以及其本人作为提名委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，遵照实施经董事会审议通过的提案。 第十五条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十六条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主持。主任委员和副主任委员都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十七条 提名委员会依据工作需要，采取不定期方式召开临时会议。 第十八条 临时会议需于召开前三天通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十九条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。 第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十一条 提名委员会会议须有半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、相关职能部门负责人列席会议。 第二十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十七条 提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十八条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。 公司应当保存会议资料至少十年。 第二十九条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第三十一条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释。 第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 西安西测测试技术股份有限公司 2025年 7月 中财网
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