西测测试(301306):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年7月）
西安西测测试技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及规范性文件以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第四条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条 高级管理人员可以在任期届满以前辞任。高级管理人员辞任应 向董事会提交书面辞职报告，除另有规定外，董事会收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法 由其与公司之间的劳动合同规定。 第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。 第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的其他内容。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会 移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的， 第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按 前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在 2 年内仍然有效。董事及 高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 离职董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十七条 离职董事、高级管理人员应遵守法律、行政法规或深圳证券交 易所对其所持公司股份的转让限制。 第十八条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项 的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责 任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕 疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案， 追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第二十二条 本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公 司章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 西安西测测试技术股份有限公司 2025 年 7 月 中财网
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